国浩律师（上海）事务所
关于
金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
致：金卡高科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2016 年 3 月 14
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2016 年 4 月 14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据“160820 号”《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具《国浩律师（上海）事务所关于
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相关声明适用于本补充
法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中已
作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》中定义相同的含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本
补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证
明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正文
一、申请材料显示，本次交易存在溢价收购，主要原因为收益法评估结果
未考虑本次交易完成后天信仪表和上市公司的经营的协同效应。请你公司：1）
结合上述协同效应，补充披露本次交易的定价依据及其合理性。2）请补充披露
本次交易的溢价收购是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项
有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
（一）结合上述协同效应，补充披露本次交易的定价依据及其合理性
根据上市公司说明，本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无
法完全反映天信仪表对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战
略的重要组成部分，交易价格比评估值溢价 15.08%是交易各方以评估值为基础，
为促成本次交易，市场化交易谈判的结果。
经核查，上市公司主要从事家用智能燃气表的研发、生产及销售，天信仪表
主要从事工业用智能燃气表的研发、生产及销售，上市公司与天信仪表的产品互
补性极强。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在天然气智能计量领域
的领先优势，上市公司将与天信仪表在业务、市场、团队等方面实现全面的协同
发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司行业地位和公司价值。
根据上市公司说明，本次交易的协同效应体现在以下几个方面：
1．销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的营业收入
上市公司在西北、华中、东北地区相较天信仪表具有一定的市场优势；天信
仪表在华北地区市场优势较明显，其华北地区销售金额及销售占比均高于上市公
司；同时，上市公司与天信仪表海外销售占比均较低，但均开始积极开拓海外市
场，交易完成后，上市公司可与天信仪表共同合作开发海外市场。通过共享销售
渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有利于提升上市
公司在行业中的市场地位。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2．采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品
的部分原材料和零部件相似或相同，天信仪表采购的原材料和产品主要有壳体、
罗茨表、电子元器件、芯片和传感器等，而上市公司采购的原材料和产品主要包
括壳体、基表、电子元器件和芯片等，天信仪表和上市公司部分电子元器件、芯
片等原材料和产品相同或相似。通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产采购
过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有利于
降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3．共享销售、研发、管理、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与天信仪表在销售渠道、企业管理、技术研发、
售后服务等方面进行资源共享，将天信仪表相关经营活动整合并纳入上市公司的
运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及天信仪表的盈利能
力。
4．技术研发的协同
借助上市公司领先的研发水平和实力及资本市场平台优势，能够提升天信仪
表的研发能力，进一步巩固其在行业中的领先地位。同时天信仪表与美国 GE 公
司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动化仪表
研究所等形成长期合作关系，其技术研发和研发成果对上市公司也形成显著的溢
出效应。
5．售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
上市公司和天信仪表均具有全国性的售后服务网点。在本次交易完成后上市
公司将整合双方的售后服务网络，整合后的售后服务网络能够同时对上市公司和
天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持标准的
售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户
对上市公司和天信仪表的粘性，有助于上市公司的长远发展。
但是，上市公司与天信仪表的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体
现。此外，交易完成后上市公司在天然气智能计量领域行业地位的进一步提升对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，
收益法评估结果无法完全反应天信仪表对于上市公司的全部价值，上述在收益法
评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部
分。
（二）请补充披露本次交易的溢价收购是否符合《上市公司重组管理办法》
第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规
定
根据公司第三届董事会第七次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月
31 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定
的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，
标的资产的评估价值为 123,134.33 万元，经公司与交易对方协商确定，标的资产
作价 141,700.00 万元。
2016 年 3 月 14 日，公司独立董事出具了《金卡高科技股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，认为：（1）本次
交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益；（2）本次交易
的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次重组方案具备可操作性；（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方与公司不存在任何关联关系，根据相关规定，公司本次发行股份购买资产不构
成关联交易；（4）审核并认可了《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》、《审计报告》、《备考审阅报告》及《评
估报告》的内容；（5）本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司
出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定为 14.17 亿元。经
查验，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
2016 年 3 月 14 日，公司独立董事出具了《金卡高科技股份有限公司独立董
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次
收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除
业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性；（2）标的资产评估报告
的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）公司本次对标的资产的
收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易
价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及
股东利益的情形；（4）公司第三届董事会第七次会议审议的本次交易相关议案，
在提交本次董事会会议审议前，已经事前认可；（5）本次交易的报告书及公司
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；（6）
本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制
能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发
展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战
略，符合公司和全体股东的利益。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，对本次重组方案
进行了调整，公司拟发行股份及支付现金购买天信仪表的股权比例由 100%调整
为 98.54%，交易总对价由本次交易的标的由 141,700.00 万元调整为 139,638.23
万元。
2016 年 6 月 20 日，公司独立董事出具了《金卡高科技股份有限公司独立董
事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次方案调整。
经核查，本所律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015
年 12 月 31 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评
估确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
二、申请材料显示，天信仪表历史上存在股权代持问题。2015 年 12 月股权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
代持关系解除。请你公司补充披露：1）股权代持情况是否真实存在，被代持人
是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解
除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，是否存在潜
在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
2012 年 12 月 6 日，代持方陈开云分别与被代持方甘先德、高小琴、万青松、
洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、
范健挺签署了关于股权代持的《协议书》。
根据本所律师对代持方、被代持方的访谈及其提供的出资凭证，被代持方甘
先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、
易会从、向建国、易会永、范健挺共计 13 人已实际支付了出资款项。
2014 年 10 月 20 日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其
通过陈开云代为持有的天信仪表 0.13%股权以人民币 85 万元的价格转让给梁小
燕。本次股权转让完成后，向建国不再是天信仪表的隐名股东，梁小燕因受让向
建国的股权而成为新的隐名股东。根据本所律师对梁小燕、向建国的访谈，梁小
燕已经实际支付股权转让款，前述股权已为梁小燕所有，双方对本次股权转让的
事实进行了确认。
根据本所律师对陈开云及被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春
南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺的访
谈及其提供的《股权代持确认书》，代持方及被代持方对股权代持事实均予以确
认且无异议。
根据本所律师对陈开云、甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔
元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺及梁小燕的访
谈、核查被代持方身份证及简历等材料，被代持方均具有中国国籍并在中国境内
有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公务员、党
政干部、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家法律法规规定不得担任天
信仪表股东的身份；对天信仪表进行增资时，天信仪表的公司性质为有限责任公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司（根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过
50 人），而当时公司的股东人数已达 49 人，故采取上述股权代持的形式。
经本所律师查询信用中国、全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网等
网站，亦未发现被代持方在上述股权代持期间存在重大违法违规被行政处罚或受
到刑事处罚的情形。
综上，本所律师认为：（1）本次股权代持情况真实存在；（2）被代持人均
已真实出资；（3）被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，
是否存在潜在的法律风险
2015 年 12 月 16 日，经被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春
南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺同意，
代持方陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司 4.20%股权转让给宁波梅山保
税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，
并于 2015 年 12 月 31 日完成工商变更登记。至此，本次股权代持关系完全解除。
2015 年 12 月 31 日，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、
林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署《股权代持关
系解除确认函》，并承诺：“自签署本确认函之日起，不存在其他股权代持情况；
如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、
损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表
集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股
权转让或变动）所产生的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天信
仪表集团有限公司无关。”
经核查，本所律师认为，本次股权代持关系已彻底解除，被代持方已签署了
合法有效的《股权代持关系解除确认函》，本次股权代持不存在潜在的法律风险。
三、申请材料显示，阮文弟、杨素霞就天信仪表部分股权存在纠纷。经法
院判决后，2015 年 12 月双方签署《和解协议书》确定如下：阮文弟持有天信仪
表 2.38%的股权；阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即 0.26455%股权为杨素
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
霞所有；杨素霞同意将其应享有的天信仪表 0.26455%股权及相关权益由阮文弟
享有；阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。请你公司补充披露阮文
弟是否已按和解协议向杨素霞支付股权转让价款。如果是，上述争议所涉
0.26455%股权为阮文弟还是杨素霞所有，股权纠纷处理是否彻底，是否存在潜
在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2015 年 12 月 26 日，杨素霞与阮文弟签署《和解协议书》，双方确定：阮
文弟持有天信仪表 2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表 0.26455%
股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9）及相关权益由阮文弟享有；阮文弟
承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。杨素霞承诺并保证，在任何情况下，杨
素霞放弃对本协议的解除权。
根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1）
2015 年 12 月 31 日前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30 万元；（2）如天信仪表
本次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权
转让款之日起 15 日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。
根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即
0.26455%股权为本人所有，在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及
收益权归属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，
不得就该等股权对应的已转让权益主张任何权利。
2015 年 12 月 25 日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30 万元。2016
年 5 月 27 日，阮文弟与浙江天信资产管理咨询有限公司就《和解协议书》付款
事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次重组金卡股份
应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限公司在收款
后，根据阮文弟、杨素霞签署之《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转让金
（扣除首付款 30 万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证在
本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起 15 日内向杨素霞支付
第二笔股权转让款。
经核查，本所律师认为，杨素霞已将其持有的天信仪表 0.26455%股权转让
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
给阮文弟，该等股权为阮文弟所有，杨素霞已放弃对《和解协议书》的解除权；
双方对该等股权转让款的支付已经达成一致，阮文弟已经按照协议约定向杨素霞
支付了部分转让价款，股权纠纷已经彻底解决，在协议各方按约履行和解协议的
情况下，不存在潜在的法律风险。
四、申请材料显示，2016 年 2 月原天信仪表以 2015 年 12 月 31 日为分立基
准日，采取存续方式进行分立。其中与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、
负债保留在存续公司即天信仪表，其他无关的资产、负债剥离至新设公司浙江
天信资产管理咨询有限公司。重组报告书中披露的天信仪表报告期财务数据为
模拟数据。请你公司补充披露：1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合
公司法等相关法律法规的规定。2）上述存续分立对天信仪表生产经营及持续盈
利能力的影响。3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会
计准则》相关规定。包括但不限于天信仪表分拆和保留的资产、负债、收入、
成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及其占比；相关的税收问题及
会计处理；天信仪表模拟前后的财务报表差异明细。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
（一）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司法等相关法律法规
的规定
2015 年 11 月 27 日，天信仪表召开股东会并决议：公司以存续分立的方式
分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司），
以 2015 年 12 月 31 日为天信仪表本次分立的基准日。分立后新设公司的注册资
本为人民币 100.00 万元，存续公司的注册资本为人民币 5,000.00 万元。为本次
分立之目的，天信仪表编制了资产负债表和财产清单，天信仪表全体股东签署了
《天信仪表集团有限公司分立协议》。
2015 年 11 月 29 日，天信仪表在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限
公司分立公告》。此后，天信仪表依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有
金融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。
2016 年 2 月 17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企
业法人营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，天信仪表存续分立已经履行相应程序，符合公司法
等相关法律法规的规定。
（二）上述存续分立对天信仪表产生经营及持续盈利能力的影响
根据天信仪表的说明，上述存续分立过程中，存续公司天信仪表保留工业燃
气计量仪器仪表业务，天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其余业
务。
上述存续分立对天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务的正常生产经营和持
续盈利能力没有显著影响，具体如下：
1．分立过程涉及的天信仪表日常生产经营所需的资产、人员、技术等要素
上述分立过程保留了天信仪表日常生产经营所需的资产，生产设备、无形资
产全部保留在存续公司。除正在建设的新厂房外的四处厂房（如下表所示）均分
立至新设公司天信管理，但天信管理与天信仪表签署了房产租赁协议，将生产所
需的房产租赁给天信仪表使用，直至新厂房建成。
建筑面积
序号 房产证编号 地址 用途 剥离安排
（M）
温房权证苍南县 灵溪镇通福路 3468
1 工业用房 19,620.89 新设公司
字第 002456 号 号
苍房权证苍字第 灵溪镇工业园区一
2 非居住 4,823.75 新设公司
00147052 号 路
沪房地奉字
奉贤区西渡镇 10
3 （2011）第 工业厂房 4036.08 新设公司
街坊 6/20 丘
000552 号
京房权证朝其 06 朝阳区小关北里 45
4 住宅 173.3 新设公司
字第 001703 号世纪嘉园 4 号楼
人员方面，按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关
员工的社保、公积金安排，存续公司天信仪表的员工包括完整的工业燃气计量仪
器仪表业务的生产、研发、管理团队。
技术方面，一方面专利技术、非专利技术仍保留在存续公司中，存续公司拥
有工业燃气仪表所有相关的专利和非专利技术；另一方面，核心技术人员和研发
均留在存续公司，核心技术人员叶朋、陶朝建、潘友艺均在存续公司天信仪表继
续任职，与工业燃气仪器仪表相关的研发过程也在存续公司天信仪表继续开展。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，上述分立不影响天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务正常的生产
经营活动。
2．分立过程对天信仪表持续盈利能力影响
根据中汇出具的审计报告及其它书面文件，天信仪表分立前后主要财务数据
如下：
2015 年度
单位：元
新设
项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司
比例
一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35%
二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14%
三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24%
四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63%
2014 年度
单位：元
存续 新设
项 目 分立前 存续公司 新设公司
比例 比例
一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65%
二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70%
三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88%
四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07%
分立过程中，存续公司天信仪表保留了工业燃气计量仪器仪表的相关业务，
2014 年、2015 年存续公司营业收入分别占分立前营业收入的 97.46%和 97.83%，
净利润分别占分立前净利润的 117.07%和 95.37%，存续公司天信仪表业务成果
占分立前天信仪表的比例较大。根据天信仪表说明并经核查，本所律师认为分立
过程对天信仪表的持续盈利能力影响较小。
五、申请材料显示，天信仪表对联信小贷在国开行的贷款提供连带责任保
证担保，截至目前余额为 6750 万元。申请材料同时显示，本次交易对方对天信
仪表上述担保提供了股权质押和预留现金等保障措施，请你公司补充披露：1）
天信仪表上述担保形成的原因，债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
债务人不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如是，请补充披露对交
易作价的影响。3）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）天信仪表上述担保形成的原因，债权种类、用途，债务人及其偿债
能力
根据本所律师对天信仪表高管的访谈，形成上述担保的原因：在天信仪表分
立前，天信仪表是苍南联信小额贷款股份有限公司（简称“联信小贷”）主发起
人，联信小贷的经营方式主要是通过利用股东出资和银行融资，向中小企业、个
体工商户提供贷款。联信小贷在向银行申请贷款过程中，贷款银行要求借款人提
供有效保证担保或抵押担保。为支持联信小贷正常业务经营的需要，天信仪表为
联信小贷提供了上述担保。
根据天信仪表提供的资料并经本所律师核查，联信小贷基本情况如下：
名称 苍南联信小额贷款股份有限公司
企业类型 其它股份有限公司（非上市） 注册资本 40,000.00 万元
注册号 330300000026504 法定代表人 陈开云
注册地 苍南县灵溪镇玉苍路 609 层第三、四层
成立日期 2008 年 10 月 09 日
经营范围 办理各项小额贷款业务。提供小企业发展、管理、财务的咨询服务。
根据天信仪表提供的资料，天信仪表为联信小贷提供担保的基本情况如下：
担保金
序 债权确定期
被担保单位 额（万 债权人 担保合同号 责任方式
号 限
元）
33102015012
国家开发银行股 2015.10.30- 00064340 号
1 联信小贷 4,000.00 连带责任
份有限公司 2016.10.29 借款合同的
保证合同
中国银行股份有
2015.03.06- 2015 年苍保字
2 联信小贷 7,000.00 限公司苍南县支 连带责任
2017.03.06 HZ150306
行
根据联信小贷提供的借款合同、还款证明等材料，截至 2016 年 5 月 30 日，
3310201501200064340 号借款合同情况如下：
序 借款金额 借款余额
借款人 债权人 借款期限 用途 备注
号 （万元） （万元）
国家开发银 2015.10.30- 向自然人、个体 联信小贷
1 联信小贷 4,000.00 2,750.00
行股份有限 2016.10.29 经营户和小微 已还
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司 企业发放贷款 1,250 万
元
根据联信小贷提供的借款合同，截至 2016 年 3 月 15 日，2015 年苍保字
HZ150306《最高额保证合同》项下主借款合同情况如下：
序 借款金额
借款人 债权人 合同编号 借款期限 用途
号 （万元）
中国银行股 温
2015.03.20-
1 联信小贷 1000.00 份有限公司 CN2015070 发放小额贷款
2016.03.17
苍南县支行 21
中国银行股 温
2015.08.20-
2 联信小贷 2500.00 份有限公司 CN2015070 发放小额贷款
2016.02.20
苍南县支行 54
中国银行股 温
2015.11.09-
3 联信小贷 2000.00 份有限公司 CN2015440 发放小额贷款
2016.05.04
苍南县支行 71
中国银行股 温
2015.07.09-
4 联信小贷 1500.00 份有限公司 CN2015070 发放小额贷款
2016.07.08
苍南县支行 50
根据联信小贷提供的还款证明，截至 2015 年 3 月 15 日，联信小贷已向中国
银行股份有限公司苍南县支行偿还 HZ150306《最高额保证合同》项下借款 3,500
万元，余额为 3,500 万元。2016 年 5 月 4 日，联信小贷向中国银行股份有限公司
苍南县支行还款 2,000 万元；至此，HZ150306《最高额保证合同》项下借款余额
为 1,500 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，天信仪表为联信小贷提供担保的总借款余
额为 4,250 万元。
根据联信小贷 2015 年《审计报告》，2015 年末，联信小贷资产负债率为
24.37%，联信小贷具有一定的偿债能力。
（二）当债务人不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如是，请
补充披露对交易作价的影响
根据金卡股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，针对天信仪表对外提供保证
的债务，交易对方愿意将交易对价的相关股份质押、现金存放指定账户，预留期
间为自预留之日起至担保债务全部清偿完毕。交易对方质押股份、预留现金情况
如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓名/名称 质押股份数（股） 现金保留 （万元）
1 陈开云 293,526 235.60
2 张和钦 114,150 190.28
3 范叔沙 203,843 226.53
4 颜波 317,997 27.18
5 叶朋 89,692 90.60
6 阮文弟 106,000 45.30
7 郑国华 32,613 36.24
8 黄雪玲 12,230 13.59
9 黄茂兆 16,307 72.48
10 章钦养 5,707 2.72
11 方嘉濂 - 81.54
12 陈爱民 48,920 27.18
13 颜海波 48,920 49.83
14 陶朝建 16,307 9.06
15 连祖生 203,840 90.60
16 沈华书 81,538 90.60
17 范煌辉 81,538 253.70
18 阮允荣 32,613 72.48
19 王焕泽 195,687 63.42
20 许庆榆 89,694 27.18
21 洪新雄 48,920 -
22 潘孝众 16,307 36.24
23 陈生由 16,307 36.24
24 叶维六 16,307 -
25 郑宗设 8,153 9.06
26 潘友艺 65,227 36.24
27 缪建胜 40,767 -
28 郑成平 40,767 -
29 叶宝珠 32,613 54.36
30 陈诗喜 32,613 36.24
31 黄朝财 24,462 108.73
32 华怀奇 40,767 45.30
33 徐怀赞 24,460 27.18
34 周中恩 24,460 27.18
35 陈永勤 89,691 99.67
36 阮允阳 40,767 63.42
37 曾云杰 24,460 27.18
38 杨建中 40,768 190.27
39 李新家 48,920 -
40 何必胜 154,920 72.48
41 杨小平 24,460 72.48
42 杨菲菲 48,920 -
43 陈通敏 122,309 -
44 廖宝成 57,073 36.24
45 谢丙峰 57,077 99.67
46 林扬根 - 45.30
宁波梅山保税港区德信天
47 - 439.45
合投资管理合伙企业（有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
限合伙）
合计 3,132,617 3,269.04
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》之约定，当债务人不能履行债务，债权人要求天信仪表履行
担保责任时，调整后的交易对方将按照其占本次交易的比例以现金方式向天信仪
表或者金卡股份进行赔偿：
①若调整后的交易对方中仅为质押义务人的（即其换取股份比例为 100%），
其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔偿；
②若调整后的交易对方中仅为预留义务人的（即其换取现金比例为 100%），
其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；
③若调整后的交易对方中同时是预留义务人与质押义务人的（即 0%＜换取
现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除，不足
部分由其以现金方式向上市公司或标的公司补足。
若调整后的交易对方届时拒绝现金补偿的，则交易对方须无条件同意以其质
押股份处置所得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。
综上，本所律师认为，本次交易后，天信仪表将成为上市公司的控股子公司，
当债务人不能履行债务时，天信仪表作为上市公司的子公司须承担担保责任；当
债务人不能履行债务时，天信仪表在承担上述担保责任后，鉴于交易对方已为上
述担保提供保障措施，天信仪表或金卡股份享有对交易对方的追偿权，因此，上
述担保对交易作价不会产生实质性的影响。
（三）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经
营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，天信仪表为联信小贷提供担保的总借款余
额为 4,250 万元，与交易对方为上述担保预留现金的差额较小；交易对方亦为上
述担保质押了部分股份作为承担担保责任的保证措施；同时，联信小贷具有一定
的偿债能力。因此，本所律师认为上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立
性、完整性、生产经营不会产生重大不利影响。
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
六、申请材料显示，德莱赛为天信仪表重要供应商，本次交易完成后德莱
赛将对金卡股份进行资质审核，如审核未通过，存在供应商变更风险。申请材
料同时显示，天信仪表目前自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计性能已经达到德
莱赛方面供应的原材料生产的产品的性能水平，上述事项不会对天信仪表产品
销售产生重大影响。同时，上市公司与天信仪表就上述终止合作事项约定了赔
偿条款，请你公司补充披露：1）天信仪表与德莱赛设置前述供应商变更相关条
款的原因。2）成为德莱赛客户的条件、程序、标准，本次交易完成后金卡股份
是否能够通过德莱赛有关资质的审核，并说明相关依据。3）天信仪表 TYL 型
气体腰轮流量计是否可以实现对德莱赛产品的完全替代，如否，请进一步补充
披露天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响。4）上述赔偿条款设置
的依据、合理性，及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）天信仪表与德莱赛设置前述供应商变更相关条款的原因
天信仪表与德莱赛签署的销售合同情况如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同性质/内容 合同有效期
AUTHORIZED GENEAL 以具体
SALES ELECTRIC AUTHORIZED
CHANNEL INTERNATIO 授权合同 DISTRIBUTOR
MASTER NAL,INC（简称 APPOINTMENT
AGREEMENT “GE”） ADDENDUM 为准
Dresser, Inc.
1 （简称“德莱 授权合同，受限于
AUTHORIZED 赛”）, through 第1项
DISTRIBUTOR its Flow and AUTHORIZED 2015.02.11-
APPOINTMENT Process DISTRIBUTOR 2017.12.31
ADDENDUM Technologies APPOINTMENT
business ADDENDUM 合同
segment
经本所律师核查天信仪表与 GE、德莱赛签署的 AUTHORIZED SALES
CHANNEL MASTER AGREEMENT 、 AUTHORIZED DISTRIBUTOR
APPOINTMENT ADDENDUM，该等协议约定：若天信仪表投票权发生超过百分
之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通知
德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）
终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方面），
和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，天信仪表已就本次重大资产重组事宜通知
德莱赛，尚待取得德莱赛关于本次交易完成后继续执行原《销售产品和服务的条
款和条件》的确认。
根据天信仪表出具的说明，德莱赛合同是其母公司 GE 提供的格式合同，设
有上述供应商变更条款，其设置目的是为了保护 GE 及德莱赛的利益，避免出现
其客户将相关产品出售给竞争对手、客户资金实力较弱影响货款支付等，并非针
对天信仪表特别设置的条款。
（二）成为德莱赛客户的条件、程序、标准，本次交易完成后金卡股份是
否能够通过德莱赛有关资质的审核，并说明相关依据
根据天信仪表提供的说明，德莱赛基于商业秘密的保护，未提供成为德莱赛
客户的条件、程序、标准；但本次交易完成后，一方面，天信仪表主营业务、资
质并未发生变化，经营能力能够延续近年的实际情况，另一方面，金卡股份作为
上市公司，在资产规模、营业规模、资金实力、社会信誉度等方面均优于天信仪
表，参照成为德莱赛客户的原有标准，交易完成后天信仪表仍满足其标准。
本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司业务相关的基本
现状未发生重大不利变化，有利于本次交易完成后金卡股份通过德莱赛有关资质
的审核。
（三）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计是否可以实现对德莱赛产品的完全
替代，如否，请进一步补充披露天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的
影响
根据天信仪表说明，目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获
得欧盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水
平，即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原
材料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。
1．天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代
（1）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在功能上已达到德莱赛产品的水平
G 型气体罗茨流量计是天信仪表采用德莱赛供应原材料生产，属于腰轮流量
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
计，该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪
表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的
温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现 GPRS
无线远传。
TYL 型气体腰轮流量计系天信仪表在吸收国外先进技术，通过自主创新而
开发成功的一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表。
产品可直接测量气体的工况体积流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气
体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实
现 GPRS 无线远传。
（2）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在技术指标上已达到德莱赛产品水平
根据天信仪表说明，德莱赛产品技术性能指标符合 EN12480，OIMLR137-1
标准要求；天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计获得 NMi 欧盟认证，其技术性能指
标亦符合欧标 EN12480，OIMLR137-1 标准要求。
（3）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代
报告期内，天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计分别销售 4,786 台、5,147 台，
德莱赛产品销售 13,778 台、11,446 台。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实
现对德莱赛产品的完全替代，主要系：①天信仪表与德莱赛已建立长期稳定的合
作关系，目前双方合作关系良好，双方的合作是双赢的局面；② 德莱赛产品在
世界范围内具有较高的知名度，天信仪表部分最终客户仍会指定使用德莱赛产
品。
2．天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。2014 年、2015 年采用德莱
赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为
43.00%、36.32%。根据天信仪表的说明，若终止合作将会对天信仪表营业收入
有一定影响，但天信仪表可以采用国产原材料实现相应的产品生产、销售，天信
仪表产品对德莱赛产品具有一定的替代性。同时，德莱赛方面不再为天信仪表供
应原料而直接销售同类产品的可能性较低：天信仪表已与德莱赛方面建立了长期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
稳定的合作关系；天信仪表还向最终客户销售其他工业燃气表的硬件，包括表头、
IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平台软件
等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和先进的
制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；德莱赛方面未建设起工业燃气表
所需的销售渠道和售后维护网络。
（四）上述赔偿条款设置的依据、合理性，及对上市公司及中小股东权益
的影响。
根据金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
若本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合
同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义
务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
1．赔偿条款的设置依据及合理性
根据金卡股份与天信仪表股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
若本次交易过程中或本次交易完成后 General Electric International, Inc.（“通用
公司”） 和 Dresser, Inc.（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）
终 止 与 标 的 公 司 签 署 的 AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER
AGREEMENT（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER
AGREEMENT NO. CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述
合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方
承担的损失补偿总额不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的
损失以 2015 年度德莱赛基表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计
算，损失额计算方法如下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015
年度德莱赛表销售数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信
仪表自制腰轮表销售数量相较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净
利润。上市公司应于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本
协议约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审
计确认后 10 个工作日内予以全额偿还。交易对方同意，由交易对方持有 100%
股权的浙江天信资产管理咨询有限公司对交易对方于本协议项下的义务承担连
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
带责任。
德莱赛方面为天信仪表重要供应商，2015 年度采用德莱赛方面供应的原材
料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为 36.32%左右。考虑到德莱
赛产品对净利润影响及对德莱赛产品完全替代所需时间等因素，双方协商确定因
2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售数量下降
导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销售数量相
较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润，补偿损失总额不超过
5000 万元。
2．赔偿条款对上市公司及中小股东权益的影响
1）设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风险，促使交易对方配合上市公
司开展德莱赛方面的客户审核工作，确保本次交易后德莱赛方面与上市公司尽快
开展业务合作；2）设置赔偿条款有利于保证交易完成后天信仪表盈利的稳定性，
减少因合作终止事项对上市公司造成的损失；3）设置赔偿条款有利于保护上市
公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
经核查，本所律师认为，因本次交易尚未完成，天信仪表的控制权尚未发生
变化，GE 及德莱赛尚未对金卡股份进行正式的审核，天信仪表与德莱赛签署的
合同尚存在终止的风险；但本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他
与公司业务相关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金
卡股份通过德莱赛有关资质的审核；设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风
险，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
七、申请材料显示，本次交易尚需其他可能涉及的批准或核准。请你公司
补充披露其他可能涉及的批准或者核准的具体事项、进展、预计办毕时间，以
及是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行的决策、审批情况
1．交易对方关于本次重大资产重组的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份，并授权执行事务合伙人甘先德代表合
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
伙企业签署本次股权转让的相关文件及协议。
2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有
天信仪表 100%股权转让给金卡股份。
2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修
峰之外的所有股东将其合计持有公司 98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同
意本次股权转让并放弃优先受让权。
2016 年 6 月 20 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份，并同意待金卡高科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买天信仪表集团有限公司 98.54%股权事宜取得金卡高科技
股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准后实施。
2．金卡股份关于本次重大资产重组的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交
易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定
的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈金卡高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》、《关于签订
发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于聘请本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》、《关于本次交易定
价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产
评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有限公司继续
提供担保的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 4 月 14 日，金卡股份召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三
条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的
议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议
案》、《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有
限公司继续提供担保的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等本次重大资产重组的相关议
案。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的审批情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的规定“上市公
司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购
买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定“上市公司申请发行股份购买
资产，应当提交并购重组委审核”及第三十二条第一款的规定“上市公司重大资
产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3
个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告”。
因此，发行人本次交易尚需获得并购重组委审核及中国证监会核准，并在实施完
毕后向深交所书面报告，且并购重组委审核及中国证监会核准为发行人本次交易
的前置程序。除此以外，本次交易不涉及其他审批。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各
方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准
和授权合法、有效；本次交易已获得发行人股东大会的通过，在获得并购重组委
审核及中国证监会核准之后即可实施。
八、请你公司补充披露本次重组的评估机构及评估师是否有被证监会及其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。
请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次重组评估文件的效力进行核查并
发表明确意见。
本次重组的评估机构为坤元资产评估有限公司，本次重组的签字评估师为韩
桂华、王夕。根据坤元资产评估有限公司、韩桂华、王夕出具的书面说明并经本
所律师核查，相关情况如下：
2016 年 3 月 7 日，中国证券监督管理委员会向坤元资产评估有限公司出具
了[2016]31 号《关于对坤元资产评估有限公司及闵诗阳、王夕、章陈秋、白植亮、
马挺采取出具警示函措施的决定》，认为其出具的四川长城动漫游戏股份有限公
司收购动漫资产的评估报告不符合《资产评估准则》的有关要求，并采取了出具
警示函的监督管理措施。
根据坤元资产评估有限公司出具的说明，收到上述行政监管决定书后，其已
组织了相应整改并向中国证监会报送了整改报告；除上述情形外，坤元资产评估
有限公司及本次重组的签字评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政
机关立案调查或者责令整改的情形。
经核查，本所律师认为，本补充法律意见书披露了坤元资产评估有限公司及
闵诗阳、王夕、章陈秋、白植亮、马挺被证监会及其派出机构、司法行政机关出
具警示函的情况，上述事项并未导致坤元资产评估有限公司及本次重组经办注册
资产评估师王夕丧失《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号：
0571013001）、《注册资产评估师证书》（证书序号：31140028）项下的执业资
格，不影响坤元资产评估有限公司及经办注册资产评估师王夕为本次重组拟出售
资产出具的相关评估文件的效力。
九、请你公司：1）补充披露 2015 年 12 月，仇梁和俞承玮认购德信天合份
额及受让天信仪表部分股权是否构成股份支付。2）补充披露天信仪表与盛宇集
团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因
及余额。3）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈
利能力的可持续性。4）结合天信仪表资产负债率及同行业可比公司情况，补充
披露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应对措施。5）补充
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
披露天信仪表报告期商誉的确认依据。6）补充披露本次交易商誉的确认依据及
合理性。7）补充披露天信仪表高新技术企业资格证到期后续展是否存在法律障
碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
（一）补充披露 2015 年 12 月，仇梁和俞承玮认购德信天合份额及受让天
信仪表部分股权是否构成股份支付
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授
予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股
份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务
为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2007 年 12 月天信仪表董事会通过决议，同意授予仇梁 0.1238%股权；2010
年 2 月，天信仪表股东会通过决议，同意授予俞承玮 0.6619%股权。考虑到有限
责任公司 50 人股东人数最高限额等原因，上述决议安排未立即办理工商变更登
记，直到 2015 年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有股权才与其他代持股
份一起办理工商变更登记手续。该两次授予股权可视作股东对于高管的股权激励
措施，但此次股份支付无等待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价
值的判定没有评估值、PE 的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此
参照授予日当年标的公司每股净资产金额进行分析。两次股权授予日天信仪表净
资产*授予股份比例与俞承玮和仇梁实际支付的股权转让款的差额为
1,156,503.04 元，对报告期利润表无影响。
根据中汇出具的书面文件，天信仪表股份支付事项发生在报告期前，金额较
小，对 2014 年年初所有者权益、2014 年度、2015 年度及未来的经营业绩不产生
影响；因此，未予以调整。
（二）补充披露天信仪表与盛宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛
宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额
1．天信仪表与盛宇集团有限公司（以下简称“盛宇集团”）是否存在关联
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关系
经本所律师核查全国企业信用信息系统：
（1）盛宇集团基本信息
名称 盛宇集团有限公司
统一社会信用
91330327704369279M
代码/注册号
类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 曾上教
注册资本 30000 万元人民币
成立日期 1996 年 03 月 05 日
住所 苍南县灵溪镇沪山路
营业期限 1996 年 03 月 05 日至长期
一般经营项目：家纺产品和床上用品执照；棉、化纤制品加工；纺织服
装制造；皮箱、包（袋）制造、羽毛（绒）制品加工及制品制造；塑料
编织品加工；家纺产品、床上用品、纺织服装、轻工业品、化纤产品、
五金产品及原辅材料销售；家纺产品技术开发及其技术咨询服务，家纺
产品花型与花样设计、产品包装设计服务；经济信息咨询（不含期货、
经营范围 证券）；农产品种植；再生棉花及制品收购、加工、销售，棉纱收购、
加工、销售，经营本企业和本企业成员企业自产的纺织品、服装、轻工
业品、化工产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务（涉及许可经营的凭有效许可文件经营）
（2）股东及出资情况
认缴 实缴
序 认缴出资 认缴出资 实缴出资 实缴出资
股东 出资额 出资额
号 时间 方式 时间 方式
（万元） （万元）
1996 年 03 1996 年 03
1 许良恭 923.07 货币 923.07 货币
月 05 日 月 05 日
1996 年 03 1996 年 03
2 曾上潮 1844.37 货币 1844.37 货币
月 05 日 月 05 日
1996 年 03 1996 年 03
3 曾上道 461.55 货币 461.55 货币
月 05 日 月 05 日
1996 年 03 1996 年 03
4 曾上教 26771.01 货币 26771.01 货币
月 05 日 月 05 日
（3）董事、监事情况
序号 姓名 职务
1 曾上教 董事长兼总经理
2 曾上潮 董事
3 曾上道 董事
4 许良恭 监事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查询天信仪表股东、董事、监事和高级管理人员的简历，核查其
曾任职的企业及对外投资的企业，并对天信仪表管理人员进行访谈，盛宇集团、
曾上教（实际控制人、董事长兼总经理）、曾上潮（董事）、曾上道（董事）及
许良恭（监事）与天信仪表均不存在关联关系。
2．天信仪表向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额
根据本所律师对天信仪表高管的访谈，苍南县当地银行通常要求贷款人进行
借款时须提供担保；因此，苍南县的企业之间相互之间提供担保的情形较为普遍。
为相互支持彼此的发展，天信仪表与盛宇集团之间亦存在为对方提供担保从而获
得银行借款的情况。
根据天信仪表提供的资料及浙江省苍南县人民法院（2014）温苍商初字第
2308 号《民事判决书》，天信仪表为盛宇集团提供担保情况如下：
借款金 担保金
序 借款合同编 担保合同编
借款日期 额（万 额（万 备注
号 号 号
元） 元）
33100120140 天信仪表已偿
750
2014.5.5- 33010120140 018351
1 1000 还 200 万元，剩
2014.12.17 014126 33100120140
018352
750 余 800 万元
2014.5.13- 33010120140 33100120140
2 490 735 --
2014.11.4 015199 019451
2014.5.15- 33010120140 33100120140
3 490 735 --
2014.11.14 015722 019932
2013.7.3- 33010120140 33100120130
4 790 790 --
2014.7.1 022256 025101
根据天信仪表提供的资料，盛宇集团曾为天信仪表向银行借款提供担保的部
分合同如下：
序号 债权人 合同编号 合同期限 金额（元） 责任方式
中国农业银行股份有限公司 331005201300 2013.01.08-
1 45,000,000.00 连带责任
苍南县支行 00715 2015.01.07
经核查，天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共
2,770 万元借款承担连带保证责任。2015 年 1 月 4 日，天信仪表偿还了其中 200
万元债务；截至 2015 年 12 月 31 日，未履行前述判决债务本金为 2,570 万元，
利息 488.06 万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡
高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
诉讼案之处理协议》，利息由天信仪表股东承担。
截至本补充法律意见书出具之日，天信仪表尚未履行（2014）温苍商初字第
2308 号《民事判决书》项下共计 3,058.06 万元的保证义务，根据中汇出具的《审
计报告》，中汇已对上述或有事项计提预计负债。
根据天信仪表出具的情况说明，除本补充法律意见书已披露的担保，天信仪
表不存在其它为盛宇集团银行借款提供担保的情形。经访谈天信仪表的管理层及
与会计师进行沟通，结合天信仪表近两年的财务状况，本所律师认为，上述保证
义务不会对天信仪表及其子公司持续生产经营造成重大影响，不会对本次重大资
产重组构成实质性法律障碍。
（三）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈
利能力的可持续性
1．MI 公司
（1）报告期内业绩
报告期内，天信仪表子公司 MI 公司未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
总资产 784.42 493.32
净资产 -132.27 -133.69
营业收入 812.08 4.20
净利润 -157.98 -47.50
报告期内，MI 公司分别实现销售收入 4.2 万元、812.08 万元，实现净利润
-47.50 万元、-157.98 万元。
（2）未来经营计划和盈利能力的可持续性
根据天信仪表说明，MI 公司及其子公司主要的业务范围是在欧洲地区销售
天信工业计量仪器仪表产品，MI 公司报告期内营业收入规模较小。未来 MI 公
司将进一步拓展海外市场。根据 MI 公司管理层制定的经营计划，MI 公司及其
子公司争取在 2018 年营业收入达到 554 万欧元，实现息税前利润 74.78 万欧元。
2．福州创瑞
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）报告期内业绩
报告期内，天信仪表子公司福州创瑞未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
总资产 104.12 38.01
净资产 37.40 15.21
营业收入 134.19 17.96
净利润 -8.19 -30.49
（2）未来经营计划和盈利能力的可持续
福州创瑞的经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技
术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配
件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的
批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营）。福州创瑞主要负责天信仪表产品的维修服务和更换零部件服务。
报告期内，福州创瑞的营业收入和净利润规模较小，对天信仪表收入和净利
润影响较小。根据天信仪表说明，未来福州创瑞将扩大质保期内和质保期外的维
修服务规模，努力实现盈亏平衡。
（四）补充披露天信仪表高新技术企业资格证到期后续展是否存在法律障
碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影响
1．关于高新技术企业资格证到期后续展，享受税收优惠是否具有可持续性
天信仪表于 2014 年 10 月 27 日再次取得高新技术企业资格证书，有效期三
年，证书编号 GR201433000964。根据企业所得税法，公司在 2014 年至 2016 年
享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠。
根据天信仪表说明并经逐项对比 2016 年 1 月 1 日开始实施的《高新技术企
业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条，截至目前天信仪表仍
满足高新技术企业认定的相应条件：
认定条件 天信仪表情况 是否符合条件
（一）企业申请认定时须工商注 成立于 1998 年 10 月 30 日 是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
册满一年以上
（二）企业通过自主研发，受让， 自主研发流量计测量技术，截至目前
受赠、并购等方式，获得对其主 拥有 30 项专利，18 项商标，13 项计
是
要产品（服务）在技术上发挥核 算机软件著作权
心支持作用的知识产权
（三）企业主要产品（服务）的 气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮
技术属于《国家重点支持的高新 流量计和气体旋进流量计，属于《国
技术领域》规定的范围； 家重点支持的高新技术领域》中“高
是
性能、智能化仪器仪表”范畴，在国
家现行的产业政策不发生重大变化的
假设前提下，将持续满足该条件
（四）企业从事研发和相关技术 天信仪表集聚了自动化仪表、电子、
创新活动的科技人员占企业当年 机械、计算机软件、流体力学等专业
职工总数的比例不低于 10% 人才，构筑了完善的人才队伍。技术
是
人员占比 15%左右，大学专科以上学
历的科技人员占企业当年职工总数超
过 60%。
（五）企业近三个会计年度（实 2014 年 、 2015 年 销 售 收 入 总 额
际经营期不满三年的按实际经营 871,274,401.90 元 ， 研 发 费 用 总 额
时间计算，下同）的研究开发费 30,922,529.14 元，研发费用总额占销
用总额占同期销售收入总额的比 售收入总额 3.5491%；其研究开发费
例符合如下要求： 用全部发生在中国境内。
1.最近一年销售收入小于 2 亿元
是
（含）的企业，比例不低于 4%；
2.最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%
（六）近一年高新技术产品（服 2014 年、2015 年气体腰轮（罗茨）
务）收入占企业同期总收入的比 流量计、气体涡轮流量计和气体旋进
是
例不低于 60%。 流量计收入占总收入的 89.7088%、
87.8896%
（七）企业创新能力评价应达到 天信仪表的研究开发组织管理水平、
相应要求。 科技成果转化能力、自主知识产权数
是
量、销售与总资产成长性等指标均符
合高新技术企业标准。
（八）企业申请认定前一年内未 2014 年 10 月 27 日认定为高新技术企
发生重大安全、重大质量事故或 业，有效期至 2017 年 10 月 26 日（三
严重环境违法行为。 年），即自 2016 年 10 月 26 日至 2017
--
年 10 月 26 日之间未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为，
即可继续获得高新技术企业资格证书
综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，天信仪表继续取得高新技术企
业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，其享有的高新技术企业税收优惠具
有可持续性。
2．不能取得高新技术企业资质对本次交易的影响
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
假设 2016 年高新技术企业证书到期后，天信仪表的高新技术企业资质无法
续展，将不能享有相应的企业所得税优惠。2017 年及以后年度企业所得税税率
将变为 25%。
经核查，本所律师认为，在现有政策不发生重大调整的情况下，天信仪表继
续享受高新技术企业的税收优惠不存在重大不确定性风险，且从截至目前情况看
仍然满足高新技术企业认定的相应条件，其享有的高新技术企业税收优惠具有可
持续性。
十、申请材料显示，天信仪表无控股股东及实际控制人。请你公司补充披
露天信仪表无控股股东及实际控制人的理由和依据。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
根据《公司法》第二百一十七条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。” 第二百一十七条第三款规定，“实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。”
天信仪表的出资人为德信天合与陈开云等 48 名自然人，股东人数较多且持
有天信仪表的股权分散，不存在出资额占有限责任公司资本总额 50%以上的股
东，不存在出资比例虽然不足 50%，但享有的表决权对股东会决议产生重大影响
的股东。同时，德信天合与陈开云等 48 名自然人出具声明，确认各股东之间不
存在一致行动或类似的协议安排。天信仪表不存在能够实际支配公司行为的人。
经核查，本所律师认为，天信仪表股权分散，各股东之间不存在一致行动或
类似的协议安排，天信仪表无控股股东及实际控制人。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于金卡股份科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》签署
页）
本法律意见书于 2016 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈继彬
叶晓红
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