国浩律师（上海）事务所
关于
金卡高科技股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
之
专项法律意见书
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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
金卡高科技股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
之
专项法律意见书
致：金卡高科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受金卡高科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“金卡股份”)的委托，担任贵公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组若干问题的规定》)、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《发行管理办法》)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》及其他相关规定，现就公司调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案相关事宜出具本专项法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
第一部分 引言
为出具本专项法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本专项法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本
专项法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证
明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本专项法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
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律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本专项法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本专项法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次重组的批准和授权
截至本专项法律意见书出具之日，公司本次交易已取得如下批准和授权：
（一）金卡股份的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016 年 4 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
（二）天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意全体股东将其合
计持有公司 100%股权转让给金卡股份,全体股东同意本次股权转让并放弃优先
受让权。
2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修
峰之外的所有股东将其合计持有公司 98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同
意本次股权转让并放弃优先受让权。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本专项法律意见书出具之日应
当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得中国证
监会的核准后方可实施。
二、本次交易方案的调整
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，董事会根据公司
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2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效
条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告
的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。调整事项如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1. 调整前
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为天信仪表的全体股东，包括
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、范超美、郑国华、黄雪玲、黄
茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、
阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、
缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、
陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、
廖宝成、谢丙峰、林扬根 48 名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合
伙企业（有限合伙）。
2. 调整后
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为天信仪表股东，包括陈开
云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、
方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、
许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、郑成平、
叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、
杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根
46 名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）。
（二）发行股份及支付现金购买资产之标的资产
1. 调整前
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为天信仪表全体股东合计持
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有的天信仪表 100%的股权。
2. 调整后
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为天信仪表股东合计持有的
天信仪表 98.54%的股权。
（三）交易对价的支付方式
1. 调整前
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有天信
仪表的 100%股权，向各交易对方购买其持有天信仪表的具体股权比例和所支付
的股份数量及现金金额如下：
支付方式
序 购买标的公司 交易总对 现金对价
交易对方 股份对价 股份对价
号 股权比例（%） 价金额 金额
金额（万元） 数量（股）
（万元） （万元）
1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
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24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 337,354
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 - -
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
33 李新家 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
36 许修峰 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
37 杨菲菲 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
38 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
39 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
40 范超美 0.6614 937.17 937.17 - -
41 林扬根 0.6614 937.17 937.17 - -
42 缪建胜 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
43 郑成平 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
44 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 101,206
45 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,942
46 叶维六 0.2646 374.87 - 374.87 134,942
47 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,473
48 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,228
宁波梅山保
税港区德信
天合投资管
49 6.4153 9,090.54 9,090.54 - -
理合伙企业
（有限合
伙）
合计 100.00 141,700.00 68,563.27 73,136.73 26,327,115
2.调整后
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有天信
仪表的 98.54%股权，向各交易对方购买其持有天信仪表的具体股权比例和所支付
的股份数量及现金金额如下：
支付方式
序 持有标的公司 交易总对 现金对价 股份对价 股份对价
交易对方
号 股权比例（%） 价金额 金额 金额 数量
（万元） （万元） （万元） （股）
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1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 337,354
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 - -
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
33 李新家 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
36 杨菲菲 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
37 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
38 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
39 林扬根 0.6614 937.17 937.17 - -
40 缪建胜 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
41 郑成平 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
42 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 101,206
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43 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,942
44 叶维六 0.2646 374.87 - 374.87 134,942
45 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,473
46 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,228
宁波梅山
保税港区
德信天合
47 投资管理 6.4153 9,090.54 9,090.54 - -
合伙企业
（有限合
伙）
合计 98.54 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291
（四）配套募集资金
1.调整前
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.27
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
2.调整后
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,626.10
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 99,062.83
经核查，本所律师认为，公司本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。
三、本次交易方案调整的合规性
（一）本次交易方案调整不构成重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
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大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中规定：
1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2. 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方
案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3．关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定，减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重
大调整；调减配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的规定，本次交易方案调整符合上述规定中不构成重大调整的条件。本
所律师认为，本次交易方案的调整，不构成对原交易方案的重大调整。
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（二）本次交易方案调整的程序
2016 年 4 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项的议案》，授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体
事宜。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，董事会根据股东
大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案进行调整。
2016 年 6 月 20 日，公司独立董事出具了《金卡高科技股份有限公司独立董
事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易方案的调
整。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》等
相关议案。
2016 年 6 月 20 日，公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的调整，签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整，同时，公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体
事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，公司本次
交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上，本所律师认为，公司本次交易方案的调整已经履行了相关决策审批程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有
关法律、法规的规定。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整，公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审
批程序，合法、有效。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于金卡股份科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2016 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈继彬
叶晓红
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