金卡股份重大资产重组补充反馈意见之
回复
问题一：关于募集资金用途。募集配套资金偿还天信仪表银行借款，在申报材
料中明确天信仪表是否支付上市公司相关利息。
回复：
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容”
之“（二）非公开发行股票募集配套资金”中补充披露如下：
公司募集配套资金用于偿还天信仪表银行借款，天信仪表将按同期银行贷
款利率向金卡股份支付利息。
经核查，独立财务顾问认为：募集资金偿还天信仪表银行借款，天信仪表
将按同期银行贷款利率向金卡股份支付利息，符合上市公司及中小股东利益。
问题二：关于交易溢价。本次及交易之交易标的天信仪表 100%股权最终定价
14.17 亿元，较评估值 123,134.33 万元溢价 18,565.67 万元，溢价率为 15.08%，
申报材料披露上述溢价主要基于金卡股份与天信仪表的协同效应，进一步量化
分析上述溢价 15.08%合理性。
回复：
天信仪表 100%股权交易定价比评估值溢价 18,565.67 万元，溢价率为
15.08%，主要系金卡股份与天信仪表的协同效应，具体量化分析如下：
一、客户和销售的协同效应
目前，在天信仪现有客户中，金卡股份未产生销售的客户近 80 家，同时金
卡股份对天信仪表部分核心客户销售规模仍有很大提升空间。借助天信仪表与上
1
述客户的长期合作关系，金卡股份将在 2017 年-2020 年逐步开发上述客户，谨慎
预测针对前述客户新增销量分别为 10 万台、20 万台、25 万台和 30 万台，按照
单价 300 元/台民用燃气表计算，可提升销售收入 3,000.00 万元、6,000.00 万元、
7,500.00 万元和 9,000.00 万元，2020 年以后该部分市场销售保持不变，按照
2017-2020 年 25%、24%、23%、22%所得税税前利润率进行测算，所得税税前
利润增加情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
增加销售数量（万台） 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00
金卡股份本部营业收入增加 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00
所得税税前利润率 25% 24% 23% 22% 22%
所得税税前利润增加 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00
二、采购协同效应
同类原材料协同采购降低主营业务成本。目前，金卡股份与天信仪表采购相
同或相似的原材料和零部件包括：铝件类、电子元件类、塑料件类、PCB 类、
液晶类、橡胶类。根据 2017 年-2020 年金卡股份上述原材料的预计采购金额，谨
慎预计集中采购可以降低采购成本 2 个百分点左右，金卡股份采购成本降低情况
如下：
单位：万元
序号 供货大类 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
1 铝件类 104.67 120.37 138.43 159.19 159.19
2 电子元件类 76.83 88.35 101.61 116.85 116.85
3 塑料件类 92.29 106.13 122.05 140.36 140.36
4 PCB 类 9.97 11.47 13.19 15.16 15.16
5 液晶类 9.03 10.38 11.94 13.73 13.73
6 橡胶类 23.07 26.53 30.51 35.09 35.09
小计 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38
三、销售渠道的协同效应
2
1、协同销售有助于降低市场费用、差旅费和业务招待费
目前金卡股份与天信仪表市场重叠客户共 109 家，2015 年金卡股份向该部
分重叠客户销售实现营业收入 1.05 亿元，预计双方协同销售将降低市场费用、
差旅费和业务招待费等销售费用，预计降低重叠客户营业收入对应的销售费用率
2 个百分点，约 210 万元，占 2015 年金卡股份营业收入的 0.35%。
2、办事处整合和客服人员精简
目前金卡股份和天信仪表均建立了全国性的销售网络，同时分别雇用 119 名
和 84 名客服人员。根据金卡股份和天信仪表双方销售网络的分布和未来售后服
务发展计划，金卡股份拟撤销和整合部分办事处并精简客服人员，每年可节约成
本 190 万元，具体如下：
项目 金额/个数/人数
金卡办事处个数（个） 28
撤销和整合办事处个数（个） 10
办事处年费用（万元） 6
每年节约办事处费用（万元） 60
精简客服人员数（人） 13
人均客服人员每年费用（万元） 10
每年节约人员费用（万元） 130
合计每年节约费用（万元） 190
四、技术研发的协同
金卡股份致力于燃气计量仪器仪表相关领先技术的开发和研究，具体包括
NB-IoT 技术，超声技术，MEMS 技术，LoRa WAN 协议等新技术领域研发、新
型技术的产品化开发、现有产品更新换代等，为推动上述研发，金卡股份计划在
2017 年大幅增加研发人员。由于金卡股份和天信仪表研发人员结构存在一定互
补性，研发人员的互补可以减少金卡股份招聘研发人员人数，预计每年将节约金
卡股份研发人员的人力成本约 202 万元，具体测算过程如下：
单位：人、万元
3
金卡股份
金卡股份 天信仪表 金卡股份 节约金卡
2017 年原 研发人员
研发方向 2016 年研 2016 年研 减少招聘 股份人力
计划增加 年工资
发人数 发人数 人数 成本
研发人数
硬件 24 7
10 3 20 60
嵌入式软件 31 9
结构 10 3 10 2 23 46
系统软件 103 31 7 2 22 44
测试 33 10 4 1 22 22
研发管理 39 11 8 1 30 30
注 注
合计 240 71 39 9 - 202
注：上述金卡股份、天信仪表研发人数指两家公司从事相同研发方向的研发人数
五、协同效应量化分析结果
基于上述协同效应的测算，预计未来年度协同效应价值如下：
单位：万元
预测期
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、客户和销售的协同 -
增加销售数量（万台） - 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00
金卡股份本部营业收入增加 - 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00
营业利润率 - 25% 24% 23% 22% 22%
税前利润增加 - 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00
二、采购协同 -
同类原材料协同采购降低主
- 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38
营业务成本
税前利润增加 - 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38
三、销售渠道的协同 -
市场拓展、推广维护等销售
- 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
费用下降
税前利润增加 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
四、技术研发的协同 -
4
研发人员结构互补降低研发
- 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00
费用
税前利润增加 - 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00
五、税前利润增加合计 - 1,667.86 2,405.24 2,744.72 3,062.38 3,062.38
所得税 - 250.00 361.00 412.00 459.00 459.00
六、税后利润增加合计 - 1,417.86 2,044.24 2,332.72 2,603.38 2,603.38
七、折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042
八、现金流现值 - 1,196.25 1,539.93 1,568.99 1,563.33 13,027.85
九、协同效应价值 18,896.35
经测算本次交易完成后协同效应价值为 18,896.35 万元，大于本次交易的溢
价金额 18,565.67 万元；除上述协同效应外，金卡股份与天信仪表在战略、管理、
财务等方面都能实现有效协同。
综上，本次及交易之交易标的天信仪表 100%股权最终定价 14.17 亿元，较
评估值 18,565.67 万元溢价 15.08%是合理的。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易天信仪表 100%股权定价 14.17 亿元较评估值 123,134.33
万元溢价 18,565.67 万元，溢价率为 15.08%，主要是天信仪表与金卡股份在客户
和销售、采购、销售渠道、研发等方面具有显著的协同效应，同时经过谨慎的
量化分析，独立财务顾问认为：本次交易的交易溢价是合理的。
问题三：关于业绩补偿。交易对手承诺净利润 3 亿元小于交易对手获得的现金
6.8 亿元，同时交易对手仅以现金补偿业绩未实现差额，本次交易方案仅以现金
补偿业绩未实现差额的原因，是否有效保护上市公司中小股东的利益。
回复：
一、业绩承诺和现金对价等交易条款是交易双方市场化谈判的结果，并履
行相关程序
5
本次交易的业绩承诺和现金对价等交易安排是交易双方协商确定结果，是交
易双方的真实意思表示。本次交易包括现金对价、业绩补偿安排在内的相关方案
已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议以及 2016
年第二次临时股东大会决议通过。《资产购买协议》及补充协议和《利润补偿协
议》及补充协议等交易相关文件和交易安排已经天信仪表股东会通过。
二、交易对方数量众多，为保证重组交易协议的达成，需要取得所有交易
对方对交易对价和业绩补偿承诺的共识
本次交易对方为陈开云等 46 名自然人和德信天合，交易对手众多，标的公
司股权分散，无实际控制人；交易对方中大部分自然人及德信天合部分自然人合
伙人为公司普通员工，或已经退休，不参与公司经营管理决策，该部分人不愿意
做出业绩承诺；同时交易对方对现金对价和股份对价的选取差异较大，部分股东
对资本市场较为陌生，存在部分交易对方要求全部现金对价和部分交易对方要求
全部股份对价的情况。
基于交易对方对业绩承诺的分歧，为推动本次重大资产重组交易的顺利进
行，交易双方经协商同意了关于业绩补偿和对价支付的现有安排。
三、评估报告预测相对谨慎，业绩完成确定性高
根据坤元提供的评估报告，2016-2018 年天信仪表息前税后利润分别为
10,188.07 万元、11,109.45 万元、12,408.89 万元。考虑利息支出后，预计净利润
分别为 9,001.77 万元、9,835.59 万元、11,135.04 万元，具体测算如下：
单位：万元
预测期
项目\年份 合计
2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 137,119.45
二、营业利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45
三、息税前利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45
减：所得税费用 1,704.04 1,862.83 2,085.17 5,652.04
四、息前税后利润 10,188.07 11,109.45 12,408.89 33,706.41
6
利息支出 1,395.65 1,498.65 1,498.65 4,392.95
净利润 9,001.77 9,835.59 11,135.04 29,972.40
天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。评估预测天信仪表 2016-2018 年
收入同比增长分别为-0.40%、4.92%、7.95%。受益于我国对天然气行业的大力支
持，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势；2016 年 1-4 月份，我国天
然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿立方米，增长
23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。相较我国目前天然气
行业成长情况，评估报告中收入增长率预测相对谨慎。
同时，天信仪表产品中嵌入式软件符合《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税 2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已
向主管部门申请软件产品增值税退税事宜，如该退税事宜获得主管部门同意，将
进一步提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于 2016 年 8 月底获得批准，
前述增值税退税事项对 2016 年-2018 年天信仪表净利润影响金额预计分别为
1,190.60 万元、2,328.74 万元和 2,513.89 万元。考虑退税影响后，则 2016-2018
年天信仪表预计净利润分别为 10,192.37 万元、12,164.34 万元、13,648.93 万元。
综上，上市公司认为收购天信仪表 98.54%股权有利于公司拓展业务范围至
工业燃气计量仪器仪表的生产制造，对上市公司具有并购价值和战略意义，有利
于上市公司股东利益，同时考虑承诺业绩具有可实现性，金卡股份与对方协商就
业绩补偿等交易条款达成共识，上市公司履行了相关程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易利润补偿和现金支付比例等交易安
排是交易双方市场化谈判的结果，并履行了相关程序；上述交易安排有利于促
进本次交易的顺利进行，且承诺利润实现的确定性高，有利于增强上市公司盈
利能力，保护上市公司中小股东的利益。
问题四：根据会计师提供的天信集团分立前后的财务报表，天信集团分立后，
相关收入、净利润主要保留在存续公司，但未分配利润主要分拆至新设公司，
7
收入、净利润与未分配利润分拆的比例不一致，说明分立过程中未分配利润主
要分拆至新设公司的原因。
回复：
一、分立资产负债表情况
天信集团分立原则：存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务，新
设公司天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其他业务。
天信集团截至 2015 年 12 月 31 日资产负债表分立简要情况：
单位：元
模拟后(分立后)
资产/负债 模拟前(分立前)
存续公司 存续比例 新设公司 新设比例
流动资产合计 463,333,169.16 389,518,780.19 84.07% 75,646,927.65 16.33%
非流动资产合计 294,692,399.15 125,702,864.28 42.66% 168,989,534.87 57.34%
其中：
长期股权投资 134,557,710.34 7,107,797.10 5.28% 127,449,913.24 94.72%
投资性房地产 5,027,965.64 5,027,965.64 100.00%
固定资产 74,427,923.18 42,818,299.81 57.53% 31,609,623.37 42.47%
在建工程 36,011,539.35 36,011,539.35 100.00%
无形资产 42,080,725.37 37,490,325.62 89.09% 4,590,399.75 10.91%
资产总计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27%
流动负债合计 284,780,779.56 259,974,046.10 91.29% 26,639,272.14 9.35%
非流动负债合计 94,212,565.74 94,212,565.74 100.00%
负债合计 378,993,345.30 354,186,611.84 93.45% 26,639,272.14 7.03%
所有者权益合计 379,032,223.01 161,035,032.63 42.49% 217,997,190.38 57.51%
其中：
实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96%
未分配利润 301,826,223.01 84,829,032.63 28.11% 216,997,190.38 71.89%
由上表可见分立出去的资产金额较大，主要包括：（1）主营业务不相关的其
他应收款；（2）对上海天信能源设备有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温
8
州天信置业有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍南天信汽车销售服务
有限公司、苍南天信管理咨询有限公司等 6 家公司的长期股权投资；（3）应收苍
南联信小额贷款股份有限公司的应收股利；（4）用于出租的投资性房地产、在新
建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土地等；（5）西南分公司相关
资产；分立出去的负债主要包括主营业务不相关的其他应付款及西南分公司相关
负债。
存续公司天信仪表承继了天信集团母公司的主要业务，对应的净资产为
16,103.50 万元，在所有者权益的结构上，天信仪表保留了主要的实收资本 5,000
万元，以及资本公积和盈余公积，与净资产总额的差额 8,482.90 万元为未分配利
润。新设公司天信管理为分立资产的控股公司，注册资本设定较小为 100 万元，
与其净资产总额差异为未分配利润。
二、分立利润表情况
分立利润表情况：
1、2015 年度
单位：元
项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例
一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35%
减：营业成本 187,798,244.26 183,584,098.79 97.76% 9,444,873.68 5.03%
营业税金及附加 4,372,481.97 4,303,641.54 98.43% 68,840.43 1.57%
销售费用 75,969,731.73 75,627,587.67 99.55% 342,144.06 0.45%
管理费用 65,216,007.65 62,956,952.31 96.54% 2,259,055.34 3.46%
财务费用 9,104,458.94 9,104,726.76 100.00% -267.82 0.00%
资产减值损失 4,328,454.63 5,892,853.25 136.14% -1,564,398.62 -36.14%
投资收益 -341,354.41 10,838.23 -3.18% -352,192.64 103.18%
二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14%
加：营业外收入 3,108,776.88 3,108,776.88 100.00%
减：营业外支出 5,461,290.75 5,461,271.24 100.00% 19.51 0.00%
三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24%
9
减：所得税费用 15,732,302.53 15,363,538.65 97.66% 368,763.88 2.34%
四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63%
2、2014 年度
单位：元
项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例
一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65%
减：营业成本 197,369,158.31 190,974,577.55 96.76% 11,305,593.58 5.73%
营业税金及附加 4,333,683.96 4,246,090.84 97.98% 87,593.12 2.02%
销售费用 72,575,585.88 72,200,247.61 99.48% 375,338.27 0.52%
管理费用 61,648,771.17 59,253,426.64 96.11% 2,395,344.53 3.89%
财务费用 13,170,070.89 13,169,787.56 100.00% 283.33 0.00%
资产减值损失 13,351,701.45 3,226,118.43 24.16% 10,125,583.02 75.84%
投资收益 5,068,459.48 23,578.48 0.47% 5,044,881.00 99.53%
二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70%
加：营业外收入 5,345,159.32 5,345,159.32 100.00%
减：营业外支出 66,391,512.61 66,308,979.38 99.88% 82,533.23 0.12%
三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88%
减：所得税费用 3,644,271.22 3,531,844.92 96.91% 112,426.30 3.09%
四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07%
分立出去的利润表项目与资产负债表项目相匹配，分立出去的利润表项目主
要包括：（1）西南分公司产生的收入、利润，西南分公司规模较小，2015 年销
售占天信集团比例仅为 2.87%；（2）天信集团本部（不含子分公司，下同）代收
代付浙江天信仪表科技有限公司的电费收入及成本、天信集团本部从浙江天信仪
表科技有限公司采购直接销售的水表及向上海天信能源设备有限公司采购直接
销售的调压设备等产品的收入及成本，2014 及 2015 年度该等业务产生毛利分别
为 20.90 万元及 31.26 万元；（3）天信集团本部按权益法核算的苍南联信小额贷
款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公司投资收益等，分立出去的 6
家长期股权投资中只有苍南天信汽车销售服务有限公司和苍南联信小额贷款股
份有限公司采用权益法核算，2014 及 2015 年度权益法核算投资收益为 504.49
10
万元及-35.22 万元，其他 4 家公司均采用成本法核算，天信集团单体财务报表未
能反应这 4 家公司的盈利情况。
由前述可见：分立出去的资产金额较大，但是这部分资产对天信集团单体利
润表的贡献较小。
三、分立时所有者权益划分法律依据
根据天信仪表提供的截至 2015 年 12 月 31 日的《资产负债表》，天信仪表所
有者权益主要有实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。
《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的
意见》（工商企字〔2011〕226 号）规定：“（五）支持公司自主约定注册资本数
额。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者
决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注
册资本、实收资本。（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存
续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由
合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合
并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注
册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的
出资期限缴足。”
《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业兼并重组的若干
意见》（浙工商企〔2012〕4 号）第七条规定：“允许企业自主约定注册资本、实
收资本、出资份额。企业合并分立的，可以按照《国家工商行政管理总局关于做
好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，通过合并协议、分立决
议或者决定，自主约定注册资本、实收资本和股东出资份额。”
除以上相关规定外，并无其它法律法规对公司分立时所有者权益划分做出明
确规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及中汇会计师认为：报表分拆过程中，收入、净利
11
润主要保留在存续公司，未分配利润主要分拆至新设公司的原因主要系天信集
团历年经营积累形成的与工业燃气计量仪器仪表业务不相关的对外投资等资产
金额较大，但该部分资产对天信集团利润表贡献较小所致；天信集团资产、负
债及利润的分立符合分立协议及相关规定。
经核查，本次分立关于所有者权益的划分系天信仪表全体股东依据《国家
工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商
企字〔2011〕226 号）、《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业
兼并重组的若干意见》（浙工商企〔2012〕4 号）的相关规定，于分立决议中约
定并经股东会审议通过；分立后存续公司所有者权益 16,103.50 万元，新设公司
所有者权益 21,799.72 万元，新设公司资产规模较大但盈利能力较弱，存续公司
资产相对较小但盈利能力强。独立财务顾问及国浩律师认为，天信仪表分立时
关于所有者权益的划分具有合理性。
问题五：关于重要供应商。天信仪表控制权变更存在供应商德莱赛不再合作的
风险，若德莱赛与天信仪表终止合作，交易对手将补偿上市公司不超过 5,000 万
的合理性。
回复：
根据金卡股份与天信仪表股东签署的《购买资产协议》，若本次交易过程中
或本次交易完成后 General Electric International, Inc.（“通用公司”）和 Dresser, Inc.
（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的
AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT（编号：TANCY
INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER AGREEMENT NO.
CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的
公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额
不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以 2015 年度德莱
赛表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如
下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售
数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销
12
售数量相较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。
金卡股份应于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协
议约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计
确认后 10 个工作日内予以全额偿还。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险” 之“（一）
重要供应商变更的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之
“（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下：
交易对手补偿上市公司 5,000 万元的依据：
（1）天信仪表与 GE 及德莱赛方面签署合同的合同期限为 2016 年、2017
年；（2）根据坤元评估师出具的评估报告，天信仪表预计 2016 年、2017 年净利
润分别为 9,001.77、9,835.59 万元；（3）2014 年、2015 年，德莱赛方面供应的原
材料生产的产品对应的销售收入占营业收入分别为 43.00%、36.32%，预计 2016
年、2017 年德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的净利润占标的公司净利
润的 36.32%，预计分别为 3,269.44 万元、3,572.29 万元；（4）公司预计 2016 年
9 月底完成本次交易，因本次交易完成后德莱赛方面才会对是否继续向天信仪表
供应原材料进行正式审核，同时天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3
个月销售周期，因此本次交易完成后若天信仪表与德莱赛的合作终止，在不考
虑天信自产产品对德莱赛产品替代的情况下，合作终止预计将影响天信仪表
2017 年净利润约 3,572.29 万元。经交易各方协商，本次交易完成后若天信仪表
与德莱赛方面终止合作，交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
经核查，独立财务顾问认为：考虑 2016-2017 年德莱赛方面供应的原材料
生产的产品对应的预计净利润情况，若本次交易完成后德莱赛与天信仪表终止
合作，交易对手将补偿上市公司不超过 5,000 万的交易安排是合理的。
问题六：标的公司报告期销售情况。
回复：
13
天信仪表每年年初与客户签署框架协议，合同中未约定产品销售金额。当客
户购买产品时，通过客户订货平台系统、纸质订单、电话及邮件形式确定订单，
报告期内天信仪表主要客户销售情况如下：
一、销售情况
1、2014 年销售情况
序号 客户名称 收入金额（万元） 比例
北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公
1 5,093.88 11.84%
司
2 新奥(中国）燃气投资有限公司 4,824.87 11.21%
3 南京越信系统工程有限责任公司 2,380.69 5.53%
4 西安连信仪表科技有限公司 2,086.84 4.85%
5 北京燃气用户服务有限公司 2,006.60 4.66%
6 武汉易德信科技有限公司 1,731.11 4.02%
7 杭州天信仪表有限公司 1,390.69 3.23%
8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,296.75 3.01%
9 青岛信拓燃气设备有限公司 1,118.11 2.60%
10 长沙力信仪表仪器有限公司 1,083.84 2.52%
11 济南天通仪表有限公司 932.22 2.17%
12 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 906.85 2.11%
13 广州市衡冠燃气设备有限公司 684.97 1.59%
14 宁波江东咏卿仪表有限公司 662.21 1.54%
15 福州展华机械设备有限公司 656.79 1.53%
16 山西永通恒信科技有限公司 591.40 1.37%
17 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 524.07 1.22%
18 合肥旺信仪器仪表有限公司 474.23 1.10%
19 上海越宇能源科技有限公司 467.14 1.09%
20 杭州格佩特能源科技有限公司 454.03 1.06%
21 成都申达经贸有限公司 435.24 1.01%
22 兴化市众信电气仪表有限公司 410.34 0.95%
14
23 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 407.01 0.95%
24 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 399.05 0.93%
25 天津益普勒仪表科技有限公司 368.77 0.86%
26 北京森德力科技有限公司 338.26 0.79%
27 华北石油管理局 329.63 0.77%
28 新疆燃气（集团）有限公司 316.30 0.74%
29 杭州中燃城市燃气发展有限公司 316.27 0.74%
30 包头市燃气有限公司 311.63 0.72%
合计 32,999.79 76.70%
2014 年营业收入 43,023.24 100.00%
2、2015 年销售情况
序号 客户名称 收入金额（万元） 比例
1 新奥(中国）燃气投资有限公司 5,869.02 13.31%
北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公
2 5,112.81 11.59%
司
3 北京燃气用户服务有限公司 2,958.25 6.71%
4 南京越信系统工程有限责任公司 2,653.86 6.02%
5 青岛信拓燃气设备有限公司 1,542.75 3.50%
6 杭州天信仪表有限公司 1,514.41 3.43%
7 西安连信仪表科技有限公司 1,455.12 3.30%
8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,443.93 3.27%
9 武汉易德信科技有限公司 1,336.27 3.03%
10 济南天通仪表有限公司 852.49 1.93%
11 长沙力信仪表仪器有限公司 795.69 1.80%
12 福州展华机械设备有限公司 781.80 1.77%
13 宁波江东咏卿仪表有限公司 761.88 1.73%
14 广州市衡冠燃气设备有限公司 742.40 1.68%
15 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 655.30 1.49%
16 大庆油田物资公司 642.95 1.46%
17 兴化市众信电气仪表有限公司 492.04 1.12%
15
18 上海越宇能源科技有限公司 478.06 1.08%
19 北京森德力科技有限公司 455.11 1.03%
20 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 413.68 0.94%
21 北京燃气昌平有限公司 382.57 0.87%
22 郑州恒璋贸易有限公司 349.56 0.79%
23 闽清广安天然气有限公司 341.70 0.77%
24 山西永通恒信科技有限公司 318.64 0.72%
25 合肥旺信仪器仪表有限公司 308.66 0.70%
26 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 298.46 0.68%
27 成都申达经贸有限公司 294.83 0.67%
28 西宁天信燃气设备有限公司 294.83 0.67%
29 天津益普勒仪表科技有限公司 284.45 0.64%
30 沈阳市博宏宇仪器仪表有限公司 268.05 0.61%
合计 34,099.54 77.32%
2015 年营业收入 44,104.20 100.00%
二、核查情况
1、对销售与收款循环过程进行内控测试，测试天信集团关键风险的控制措
施设计和执行有效性；
2、搜集并查阅销售合同，验证合同条款和要素的完整性；
3、抽查货物验收单，核查货物验收单日期与收入确认期间一致性；
4、核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、回款记账凭证、银行回单等；
5、采用走访客户、实地查看客户使用产品情况进一步核查合同的真实性；
6、对主要客户发生额及应收账款余额进行函证，检查营业收入及应收账款
的真实性；
7、结合现金流分析确认收入的真实性，检查应收账款期后回款情况，与收
入确认情况进行比较分析；
8、查看期后销售退回情况，检查营业收入的真实性。
16
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和中汇会计师认为：报告期内，天信仪表销售情况
符合实际情况，产品流向真实，收入成本确认合理，符合《企业会计准则》的
有关规定。
问题七：2016 年标的公司 1-6 月未审计净利润情况。
回复：
在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法评估的具体情
况”之“（二）重要评估参数及依据”之“（1）营业收入的预测”中补充披露如下：
天信仪表 2016 年 1-6 月净利润 3,012.91 万元，占 2016 年预测净利润 33.47%。
经核查，独立财务顾问认为：天信仪表 2016 年 1-6 月未经审计的净利润为
3,012.91 万元，占 2016 年预测净利润 33.47%，2016 年 1-6 月净利润水平平稳。
问题八：关于其他应收款。报告期内存在天信仪表应收上海天信款项的情况，
在申报材料中明确是否是经营性往来，是否属于关联方资金占用。
回复：
一、应收款项情况
截至2015年末，天信仪表应收关联方款项1,187.71万元，其中应收上海天信
能源设备有限公司992.77万元，该款项系天信仪表历年向上海天信出售商品形
成。因此，报告期内应收上海天信款项属于经营性往来，不属于关联方资金占用
的情形。
二、核查程序
1、获取天信集团与上海天信销售合同，验证合同条款和要素的完整性；
2、抽查货物验收单，核查货物验收单日期与收入确认期间一致性；
3、核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、回款记账凭证、银行回单等。
三、中介机构核查意见
17
经核查，独立财务顾问、中汇会计师和国浩律师认为：报告期内，天信仪
表应收上海天信款项系经营性往来，不属于关联方资金占用的情形。
问题九：关于股份支付。仇梁、俞承玮涉及的股份支付其确认期间的合理性，
请会计师发表明确意见。
回复：
一、股份支付确认期间
立即可行权的股份支付应在授予日进行会计处理。
二、仇梁、俞承玮股份支付确认期间合理性
1、2007 年 12 月，天信集团同意授予仇梁 0.1238%股权；2010 年 2 月，天
信集团同意授予俞承玮 0.6619%股权。授予日后，仇梁、俞承玮与其他股东一样
享受分红权等股东权益。
2、考虑到有限责任公司 50 人股东人数最高限额等原因，上述决议通过后未
立即办理工商变更登记，直到 2015 年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有
股权才与其他代持股份一起办理工商变更登记手续。
鉴于上述两个原因，虽然工商变更在 2015 年底，但是实际上 2007 年 12 月
及 2010 年 2 月开始仇梁及俞承玮就享有了股东权益，因此将 2007 年 12 月及 2010
年 2 月作为股权授予日。由于该两次授予股权未约定等待期，立即可行权，因此
授予日即应确认股份支付，进行相应会计处理。
因此将 2007 年 12 月认定为仇梁股份支付期间及将 2010 年 2 月认定为俞承
玮股份支付期间具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和中汇会计师认为：仇梁、俞承玮涉及的股份支付
时点确认在 2014 年度之前符合企业会计准则及企业实际情况。
18
问题十：补充披露取消两个交易对手的原因，以及与本次重组申报相关的时间
节点。
回复：
标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司（以下
简称“天信仪表”或“标的公司”）0.66%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商
确定不参与本次交易。 标的公司股东许修峰涉及借贷纠纷，与金卡股份协商确
定不参与本次交易。
在本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”、“第一章 本次交易
概述”之“三、本次交易的主要内容”补充披露如下：
1、范超美
2012 年 12 月 29 日，苍南县华府置业有限公司因借款事项向刘丽美出具《借
据》：苍南县华府置业有限公司向刘丽美借款 255 万元，月利率为 2.5%。李文
峰、范超美作为担保人，共同签署了《担保人承诺书》：苍南县华府置业有限
公司欠刘丽美本金 255 万元，约定月利率 2%，担保人李文峰、范超美对上述借
款本息承担连带担保责任。
2016 年 5 月 4 日，因苍南县华府置业有限公司未按照约定支付利息，刘丽
美向浙江省苍南县人民法院起诉苍南县华府置业有限公司、李文峰、范超美，
请求：（1）判决苍南县华府置业有限公司立即偿还借款本金 255 万元，并支付
利息暂计 200 万元；（2）判决李文峰、范超美对该借款本息承担连带责任。
本案浙江省苍南县人民法院已经受理，目前尚在审理中。
2016 年 5 月 16 日，浙江省苍南县人民法院出具（2016）浙 0327 民初 4810
之一号《民事裁定书》，裁定如下：冻结范超美在天信仪表享有的 0.66%股权，
本次冻结期限为权属登记部门签收裁定书之日起 3 年，未经本院许可，不得以
任何形式进行处分。
标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司 0.66%
股权已经被法院冻结，经与金卡股份协商确定不参与本次交易。
19
2、许修峰
（1）华海荣与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷
纠纷
2013 年 11 月 8 日，江苏家天下房地产开发有限公司与华海荣签订借款协议，
许修峰、张忠兵为该借款担保，该协议约定：江苏家天下房地产开发有限公司
向华海荣借款 500 万元，借期 12 个月，按同期银行贷款利息的四倍付息，利息
每 30 日结付一次；许修峰、张忠兵就合同项下之义务向华海荣提供不可撤销的
连带保证责任，保证期限二年。
因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，华海荣诉
至江苏省金湖县人民法院，请求判令：（1）江苏家天下房地产开发有限公司立
即偿还借款本金 500 万元及至 2015 年 9 月 7 日止的利息 110 万元，并从 2015
年 9 月 8 日起至实际给付之日止按月利率 2.5%给付利息；（2）许修峰、张忠
兵承担连带偿还责任。
2015 年 12 月 11 日，江苏省金湖县人民法院关于原告华海荣与被告江苏家
天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷纠纷一案作出判决：被告
江苏家天下房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原
告华海荣归还借款 500 万元及利息，被告许修峰、张忠兵对上述借款本息承担
连带偿还责任。
（2）陈斌与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷
2014 年 10 月 17 日，江苏家天下房地产开发有限公司与陈斌签订借款协议，
向陈斌借款 200 万元，许修峰为其担保。协议约定：陈斌款汇 150 万元到江苏
家天下房地产开发有限公司、汇 50 万到江苏家天下房地产开发有限公司财务徐
宝明个人农行卡；月利息 5 万元；借款期间 6 个月，2015 年 4 月 16 日前本息一
次性给付；如逾期一个月内江苏家天下房地产开发有限公司赔偿陈斌经济损失
10 万元，如果逾期两个月不还，担保人许修峰承担连带责任。
因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，陈斌诉至
江苏省金湖县人民法院，请求被告江苏家天下房地产开发有限公司立即归还借
20
款 200 万元及利息（从 2015 年 1 月 17 日起计息），并承担本案的诉讼、保全
费用，被告许修峰承担连带责任。
2015 年 11 月 24 日，江苏省金湖县人民法院关于原告陈斌与被告江苏家天
下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷一案作出判决：被告江苏家天下
房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告陈斌归还
借款 200 万元及利息，被告许修峰对该借款本息承担连带责任。
目前两起案件尚待执行，出于审慎的原则，许修峰与金卡股份协商确定不
参与本次交易。
3、履行的相关程序
2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。
2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修
峰之外的所有股东将其合计持有公司 98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同
意本次股权转让并放弃优先受让权。
2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次重
大资产重组方案发表了独立意见。
4、中介机构核查意见
经国浩律师与独立财务顾问在金卡股份重大资产重组报告书首次披露
（2016 年 3 月 16 日）前对全体交易对方涉诉情况的核查结果，得知交易对方许
修峰涉及借贷纠纷，考虑到其在纠纷中不作为借贷关系主债务人，仅承担相应
保证责任，许修峰持有的天信仪表股权与借贷纠纷无关，对本次重大资产重组
不构成重大影响。
金卡重组申报材料受理时间为 2016 年 4 月 20 日，2016 年 5 月 16 日得知范
超美持有的天信仪表股权已经被法院冻结；同时考虑前述交易对方之一许修峰
也涉及借贷纠纷，为保证交易对方持有天信仪表股权过户不存在潜在的法律障
碍，经交易各方协商确定前述两名交易对方不参与本次交易，金卡股份对本次
21
交易方案进行了部分调整，并于 2016 年 6 月 20 日重新召开董事会、2016 年 6
月 21 日报送第一次反馈回复。
国浩律师及独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会的相关规定，金卡股份对本次交易方案调整不构成对原方案的重
大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
问题十一：关于天信仪表历史存在的股权代持问题。除申报材料披露的代持外，
标的公司是否还存在其他代持行为。
回复：
一、天信仪表历史上股权代持情况
1、陈开云与甘先德等 13 人股权代持
根据对陈开云及被代持方的访谈，陈开云与甘先德、高小琴、万青松、洪振
余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范
健挺存在股权代持主要系被代持方对天信仪表进行增资时，天信仪表的公司性质
为有限责任公司，且当时公司的股东人数已达 49 人；鉴于《中华人民共和国公
司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过 50 人，因此被代持方通过股权由
陈开云代为持有的形式成为公司股东。
为保证天信仪表所有股东各自持有的天信仪表股权权属清晰，不存在争议和
潜在争议，经全体股东一致同意，采取如下方式清理所有股权代持：代持方陈开
云将其持有的天信仪表 4.20%股权转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙），并由被代持方作为宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙人间接持有天信仪表股权。2015 年 12 月 31 日，上
述股权转让完成工商变更登记；至此，本次股权代持关系完全解除。
2、阮文弟与杨素霞股权纠纷
根据浙江省苍南县人民法院 2013 年 9 月 26 日出具的（2013）温苍南商初字
第 655 号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天
22
信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒
绝，之后多次索要 2012 年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资
的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表 2.4%股权投资中的 11.111%）属杨素霞
所有，并支付 2012 年度天信仪表的投资分红 4 万元。阮文弟不服上诉，浙江省
温州市中级人民法院于 2013 年 10 月 24 日受理，并于 2014 年 1 月 12 日出具了
（2013）浙温商终字第 1802 号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。
2014 年 3 月 25 日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商
初字第 655 号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802 号民事判决书，要求阮
文弟返还 2013 年天信仪表分红 16 万元，并按照月息 1%利率赔偿利息损失 4800
元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于 2014 年 5 月 21 日出具了
（2013）温苍民初字第 392 号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10
日内返还杨素霞 160,000 元，驳回杨素霞其他诉讼请求。
2015 年 12 月 26 日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双
方确定：阮文弟持有天信仪表 2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表
0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9）及相关权益由阮文弟享有；
阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。
根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即
0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属
阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股
权对应的已转让权益主张任何权利。
根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1）
2015 年 12 月 31 日前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30 万元；（2）如天信仪表本
次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转
让款之日起 15 日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。
2015 年 12 月 25 日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30 万元。2016
年 5 月 27 日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和
解协议书》付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次
23
重组金卡股份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限
公司在收款后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转
让金（扣除首付款 30 万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证
在本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起 15 日内向杨素霞支
付第二笔股权转让款。
二、是否存在其他代持行为
为保证本次交易顺利进行，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，交易对方于 2016 年 7 月均出具了《关于拟购买资产股权清
晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺并保证：“本人/本企业向天信仪表的出
资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出
资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业所持有的天信仪表股权权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有天信仪表
股权的情形；本人/本企业持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、
优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍”。
根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
函》并经核查，天信仪表不存在其他股权代持的行为。
三、中介机构核查意见
根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承
诺函》、访谈交易对方并经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，天信仪表不存
在其他股权代持的行为。
问题十二：杨素霞股权纠纷问题。补充披露未付全款的原因、剩余金额，请律
师发表意见，在未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确；2016 年 5 月 27
日，阮文弟与天信管理就《和解协议书》付款事项签署《协议》，天信管理在《协
议》中是否承担连带付款的法律责任/义务。
回复：
24
一、未付全款的原因、剩余金额
考虑到阮文弟短期内无法筹集全部股权转让款，根据杨素霞与阮文弟签署的
《和解协议书》，阮文弟向杨素霞支付款项的时间如下：（1）2015 年 12 月 31 日
前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30.00 万元；（2）如天信仪表本次重组获得证监
会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转让款之日起 15
日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款，杨素霞持有的股份将与天信
仪表其他股东同股同价。
2015 年 12 月 30 日，阮文弟依照双 方达成《和解协议书》的约定，向杨素
霞支付首付款 30.00 万元；未支付款项为 344.87 万元（含依法应代扣代缴的个人
所得税款项）。
二、后续款项支付安排
2016 年 5 月 27 日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨
素霞《和解协议书》付款事项签署《协议》，协议主要内容如下：
阮文弟、天信管理同意本次重组获得证监会批准后，金卡股份有限公司将相
关股权对价支付至天信管理指定账户，由天信管理根据《和解协议书》的约定，
向杨素霞支付阮文弟应支付的第二笔股权转让价款（支付款额应扣除首付 30 万
和个人所得税，由天信管理公司开具收据），余额部分归阮文弟所有。天信管理
保证本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15 日内完成上述
第二笔股权转让金支付事宜。
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）保证合同系保证人和债权人达
成的明确相互权利义务，当债务人不履行债务时，由保证人承担代为履行或连带
责任的协议；而《协议》签署主体中并无债权人，由阮文弟与天信管理签署；（2）
《协议》中的“保证”并非《担保法》中的“保证”，指天信管理对约定事项进
行的承诺，即承诺本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15
日内完成上述第二笔股权转让金支付事宜；（3）天信管理于《协议》中的义务为
代收代付义务，即在代阮文弟收取金卡股份支付的股权转让款后向杨素霞支付第
二笔股权转让款。
2016 年 7 月 13 日，范叔沙就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定事项提供
25
《保证函》，根据保证函：范叔沙同意就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定的
阮文弟的债务，向杨素霞提供连带责任保证；保证期限为阮文弟与杨素霞签署《和
解协议书》之日起两年，保证范围为保证债务本金及按照银行同期贷款利率计算
的利息。
三、在未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确
根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即
0.26455%股权为本人所有，在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及
收益权归属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不
得就该等股权对应的已转让权益主张任何权利。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事
人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满
之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人
一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延
履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； 5）法律规定的其他情形。
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）阮文弟已实际向杨素霞支付首
付款 30.00 万元；（2）本次和解事宜由天信仪表董事长兼总经理范叔沙作为保证
人；（3）本次和解事宜不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以
解除合同的情形；（4）根据《和解协议书》约定，就本次和解事宜，杨素霞放弃
行使任何解除权。
综上所述，如和解双方按照《和解协议书》的约定履行各自义务，该等股权
权属明确。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，截至目前，阮文弟按和解协议的
约定支付现阶段应支付的股权转让款项且杨素霞已放弃对和解协议的解除权，
该等股权权属明确。
问题十三：关于分立。（1）标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款
26
（租金、租期、续约条件），是否考虑租赁费用对标的公司估值的影响；（2）非
金融负债占负债总额比例情况，是否履行相关程序，以及通知的非金融负债名
单及金额占比。
回复：
（1）标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款，是否考虑租赁费用
对标的公司估值的影响
在本报告书“交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及
主要负债”之“（一）主要资产权属情况”补充披露如下：
标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款如下：
1、出租厂房情况：天信仪表（存续公司）向浙江天信资产管理咨询有限公
司（新设公司）租赁位于苍南县灵溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计建
筑面积约 19,620.89 平方米）；
2、厂房租赁期限：租赁期限自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 17 日。租
赁期满，天信仪表有优先续租权；
3、厂房租赁费用：年租金 300 万元/年，不足一年按比例折算。
根据《评估说明》：“公司分立后，天信仪表公司（存续公司）以市场公允
价格 300 万元/年向新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司租赁位于苍南县灵
溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计建筑面积约 19,620.89 平方米）。租赁
期限预计至 2016 年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝
村交界处、苍南县工业区塘河南路以南的新厂区之日止。”坤元评估已考虑租赁
费用对标的公司估值的影响。
（2）非金融负债占负债总额比例情况，是否履行相关程序，以及通知的非
金融负债名单及金额占比。
2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式
分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司），
以 2015 年 12 月 31 日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。为本次分立之目
27
的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东签署了《天信仪
表集团有限公司分立协议》。
2015 年 11 月 29 日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限
公司分立公告》。此后，天信集团依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有
金融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。
2016 年 2 月 17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企
业法人营业执照》。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿
革”之“（九）2016 年 2 月，天信集团分立”中补充披露如下：
根据天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表，分立前天信集团负债合
计 37,899.33 万元，非金融负债中主要为应付账款及预收款项，金额分别为
2,792.22 万元，140.79 万元，占比分别为 7.37%、0.37%。
已发出分立通知的非金融债权人名单如下：
名称 金额（万元） 占比
温州市云峰建设有限公司 1,256.08 42.83%
浙江天信仪表科技有限公司 575.33 19.62%
江苏多维科技有限公司 135.51 4.62%
安徽计算机技术服务公司(安徽电子计算机厂) 69.84 2.38%
苍南天信管理咨询有限公司 65.30 2.23%
上海三凯进出口有限公司 51.43 1.75%
厦门精显电子有限公司 26.96 0.92%
杭州慧源电子有限公司 24.08 0.82%
小计 2,134.69 75.16%
应付账款及预收款项合计 2,933.01
天信仪表依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定向所有金
融债权人和主要的非金融债权人分别发出了关于存续分立事项的《通知函》。并
于 2015 年 11 月 29 日，天信仪表就本次分立事宜在《温州日报》刊登了《天信
仪表集团有限公司分立公告》，通知了所有债权人。
28
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和坤元评估认为：本次评估已考虑租赁费用对标的
公司估值的影响。
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：天信仪表存续分立已经履行相应
程序，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
问题十四：标的公司或有负债如何处理。
回复：
一、或有负债情况
报告期内，天信仪表或有负债为盛宇集团银行借款提供担保及为联信小贷银
行借款提供担保引起的或有负债。在天信集团分立过程中，上述或有债务的债权
人，即中国农业银行股份有限公司苍南县支行、国家开发银行股份有限公司、中
国银行股份有限公司苍南县支行认为分立后新设公司天信管理实力有限不足以
承担担保责任，不同意将上述或有债务分立至新设公司。为达成本次交易，经交
易双方协商，将上述或有债务保留在存续公司天信仪表中，且交易双方对上述或
有债务的解决方案达成了共识。
二、为盛宇集团银行借款提供担保的处理方案
天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共 2,770 万元
借款及利息承担连带保证责任。2015 年 1 月 4 日，天信仪表偿还了其中 200 万
元债务；截至 2015 年 12 月 31 日，未履行前述判决债务本金为 2,570 万元，利
息 488.06 万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高
科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉
讼案之处理协议》约定：天信仪表因为盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍
南县支行借款提供担保引起的或有负债，本金由天信仪表承担，利息、逾期利息、
期内复利等其他费用由天信仪表股东（即交易对手）承担。
三、为联信小贷银行借款提供担保引起的或有负债及其它或有负债处理方
29
案
天信仪表为联信小贷向国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司
苍南县支行的借款提供了连带责任的保证担保，担保金额分别为 4,000 万元、
7,000 万元。
截至本回复出具之日，天信仪表为联信小贷提供上述两项担保的总借款余额
为 2,250 万元。为解决标的公司为联信小贷对外担保事宜，金卡股份与交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》约定：
（1）除已向金卡股份书面披露的担保、保证，天信仪表并未设定任何影响
其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他
可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；若出现除已向金卡股份书面披
露以外的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益而导致天信仪表和/或金卡
股份遭受损失的，交易对方承担连带赔偿责任。
（2）针对天信仪表对外提供保证的债务，交易对方愿意将交易对价的相关
股份质押、现金存放指定账户，预留期间为自预留之日起至担保债务全部清偿完
毕。交易对方质押股份、预留现金情况如下：
序号 姓名/名称 质押股份数（股） 现金保留 （万元）
1 陈开云 293,526 235.60
2 张和钦 114,150 190.28
3 范叔沙 203,843 226.53
4 颜波 317,997 27.18
5 叶朋 89,692 90.60
6 阮文弟 106,000 45.30
7 郑国华 32,613 36.24
8 黄雪玲 12,230 13.59
9 黄茂兆 16,307 72.48
10 章钦养 5,707 2.72
11 方嘉濂 - 81.54
30
12 陈爱民 48,920 27.18
13 颜海波 48,920 49.83
14 陶朝建 16,307 9.06
15 连祖生 203,840 90.60
16 沈华书 81,538 90.60
17 范煌辉 81,538 253.70
18 阮允荣 32,613 72.48
19 王焕泽 195,687 63.42
20 许庆榆 89,694 27.18
21 洪新雄 48,920 -
22 潘孝众 16,307 36.24
23 陈生由 16,307 36.24
24 叶维六 16,307 -
25 郑宗设 8,153 9.06
26 潘友艺 65,227 36.24
27 缪建胜 40,767 -
28 郑成平 40,767 -
29 叶宝珠 32,613 54.36
30 陈诗喜 32,613 36.24
31 黄朝财 24,462 108.73
32 华怀奇 40,767 45.30
33 徐怀赞 24,460 27.18
34 周中恩 24,460 27.18
35 陈永勤 89,691 99.67
36 阮允阳 40,767 63.42
37 曾云杰 24,460 27.18
38 杨建中 40,768 190.27
39 李新家 48,920 -
40 何必胜 154,920 72.48
41 杨小平 24,460 72.48
31
42 杨菲菲 48,920 -
43 陈通敏 122,309 -
44 廖宝成 57,073 36.24
45 谢丙峰 57,077 99.67
46 林扬根 - 45.30
宁波梅山保税港区德信天
47 合投资管理合伙企业（有 - 439.45
限合伙）
合计 3,132,617 3,269.04
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》之约定，当债务人不能履行债务，债权人要求天信仪表履行
担保责任时，调整后的交易对方将按照其占本次交易的比例以现金方式向天信仪
表或者金卡股份进行赔偿：
①若调整后的交易对方中仅为质押义务人的（即其换取股份比例为 100%），
其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔偿；
②若调整后的交易对方中仅为预留义务人的（即其换取现金比例为 100%），
其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；
③若调整后的交易对方中同时是预留义务人与质押义务人的（即 0%＜换取
现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除，不足部
分由其以现金方式向上市公司或标的公司补足。
若调整后的交易对方届时拒绝现金补偿的，则交易对方须无条件同意以其质
押股份处置所得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。
综上，本次重组已就或有债务作出安排，具体如下：（1）针对天信仪表为盛
宇集团提供保证的本金由天信仪表承担，利息、逾期利息等费用由天信仪表股东
承担；（2）针对天信仪表为联信小贷提供保证的债务，交易对方以质押股份、现
金保留的方式向金卡股份提供保障措施；（3）若出现除已向金卡股份书面披露以
外的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益而导致天信仪表和/或金卡股份
遭受损失的，交易对方承担连带赔偿责任；若天信仪表/金卡股份承担了清偿责
任的，天信仪表或金卡股份享有对交易对方的追偿权。
32
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：天信仪表或有负债，包括为盛宇
集团担保引起的或有负债、为联信小贷银行借款提供担保引起的或有负债，均
已有明确可行的处理措施。
问题十五：天信仪表预测利润实现的可行性分析
回复：
一、评估预测天信仪表利润合理性分析
1、天信仪表 2016 年至 2018 年销售收入预测情况分析
根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发
展趋势，天信仪表公司历史及 2016 年至 2018 年的营业收入预测情况如下：
年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
项目
产品名称 43,023.2 43,266.2 43,094.8 45,214.3 48,810.2
营业收入合计（万元）
4 8 5 7 3
收入增长率 0.56% -0.40% 4.92% 7.95%
18,564.0 16,593.0 15,900.0 16,400.0 17,700.0
年销量（台）
0 0 0 0 0
气体腰轮（罗茨）流量
销售单价（万元/台） 1.2118 1.2517 1.2517 1.2504 1.2491
计
22,496.7 20,768.7 19,902.0 20,506.5 22,109.0
销售收入（万元）
4 1 3 6 7
10,282.0 10,576.0 10,900.0 11,800.0 13,100.0
年销量（台）
0 0 0 0 0
气体涡轮流量计 销售单价（万元/台） 1.2756 1.4297 1.4297 1.4268 1.4239
13,115.4 15,120.9 15,583.7 16,836.2 18,653.0
销售收入（万元）
8 9 3 4 9
年销量（台） 2,972.00 3,108.00 3,200.00 3,300.00 3,300.00
气体旋进流量计 销售单价（万元/台） 1.0038 0.8930 0.8930 0.8921 0.8912
销售收入（万元） 2,983.41 2,775.37 2,857.60 2,943.93 2,940.96
年销量（台） 209.00 258.00 266.00 274.00 282.00
流量控制器 销售单价（万元/台） 0.9614 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308
销售收入（万元） 200.94 188.54 194.39 200.24 206.09
33
年销量（台） 11.00 14.00 15.00 16.00 17.00
气体流量标准装置 销售单价（万元/台） 43.3336 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007
销售收入（万元） 476.67 565.61 606.01 646.41 686.81
年销量（台） 24.00 11.00 12.00 13.00 14.00
气体超声流量计 销售单价（万元/台） 21.9204 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100
销售收入（万元） 526.09 156.31 170.52 184.73 198.94
年销量（台） 202.00 241.00 253.00 266.00 279.00
流量补偿仪 销售单价（万元/台） 0.4004 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206
销售收入（万元） 80.89 101.37 106.41 111.88 117.35
其他仪表 销售收入（万元） 2,598.08 2,290.32 2,336.13 2,406.21 2,478.40
零配件 销售收入（万元） 544.94 1,299.06 1,338.03 1,378.17 1,419.52
2015 年营业收入增幅较小，系由于 2015 年我国天然气价格大幅上调，以及
油价下滑，导致用气成本大幅上升，管网下沉速度降低，从而导致了需求增速较
低，引起燃气表市场需求增幅减缓。根据中国石油天然气集团公司经济技术研究
院发布的《2015 年国内外油气行业发展报告》，2015 年我国天然气需求增速明显
放缓，2015 年我国天然气消费量 1,932 亿立方米，增长 5.7%。尽管目前我国已
初步形成全国性的输气管网框架，但配气管网远未成熟，部分市级行政区还没有
天然气管道连通。加上行业体制制约，近年来管网建设速度不如预期，已成为制
约我国天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。该报告预计，2016 年，天
然气行业整体需求增速预计仍然保持较低水平，同时考虑天信仪表厂房搬迁因
素，因此预计天信仪表营业收入将略有下降，预计下降 0.40%。
2017 年天信仪表厂区搬迁完成后，随着中国城镇化率提高，天然气管网建
设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨）
流量计、气体涡轮流量计等产品销量将随着燃气表市场需求的增长而稳定增长。
预计 2017 年营业收入比 2016 年增长 4.92%，2018 年增长 7.95%。
2、2016 年 1-4 月营业收入完成情况及 2016 年营业收入预测的合理性分析
根据天信仪表提供的未经审计的 2016 年 1-4 月财务报表，天信仪表 2016 年
1-4 月实现营业收入 8,989.75 万元，比 2015 年同期增长 4.8%。
天信仪表 2016 年 1-4 月实现的营业收入占预测的 2016 年营业收入的
20.86%。我们对天信仪表 2014 年、2015 年同期营业收入占全年收入比例情况进
34
行了比较，情况如下表：
单位：万元
项目 1-4 月营业收入 全年营业收入 比例
2014 年 8,581.05 43,023.24 19.95%
2015 年 8,578.04 43,266.28 19.83%
2016 年 8,989.75 43,094.85 20.86%
从以上数据分析可以看出，天信仪表 1-4 月营业收入占全年收入的比例普遍
较低，主要系受春节假期的影响，第一季度营业收入普遍较低。
天信仪表 2016 年 1-4 月实现的营业收入较 2015 年同期增长 4.8%，且占预
测的全年收入的比例略高于 2014 年、2015 年度同期收入占比，由此推断天信仪
表 2016 年的预测收入是合理的。
另外，从仪器仪表行业可比公司来看，2015 年可比公司第一季度占全年营
业收入的比例情况如下表：
单位：万元
证券代码 证券名称 2015 年第一季度营业收入 2015 年全年营业收入 第一季度收入占比
002121.SZ 科陆电子 28,735.94 226,142.34 12.71%
002338.SZ 奥普光电 7,109.12 34,472.60 20.62%
300007.SZ 汉威电子 12,756.45 74,671.86 17.08%
300137.SZ 先河环保 9,155.87 62,814.12 14.58%
601222.SH 林洋能源 50,382.64 272,474.66 18.49%
平均值 16.70%
数据来源：同花顺 iFinD
由上表可知，天信仪表 1-4 月营业收入占全年总收入的比例与可比公司基本
相当，符合行业经营情况。
3、合同签订和执行情况
根据天信仪表统计，2016 年 1-6 月，天信仪表已获得订单总金额（不含税，
下同）合计为 25,217.6 万元，占 2016 年全年营业收入预测数的 58.52%。
另外，2016 年天信仪表已与北京市燃气集团有限责任公司、新奥（中国）
燃气投资有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司等国内知名燃气公司签订了
35
框架合同，达成合作意向。
2016 年 1-6 月天信主要订单情况如下表所示：
单位：万元
2016 前二十大订单客户 金额
北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,155.16
南京越信系统工程有限责任公司 2,125.46
长沙力信仪器仪表有限公司 1,974.72
北京燃气用户服务有限公司 1,288.79
新奥(中国）燃气投资有限公司 1,084.78
青岛信拓燃气设备有限公司 1,021.70
武汉易德信科技有限公司 999.16
石家庄霖平仪器仪表有限公司 984.83
西安连信仪表科技有限公司 774.13
济南天通仪表有限公司 632.54
中国燃气控股有限公司 623.35
宁波江东咏卿仪表有限公司 615.09
成都申达经贸有限公司 565.19
杭州天信仪表有限公司 489.28
广州市衡冠燃气设备有限公司 384.94
北京森德利科技有限公司 377.44
兴化市众信电气仪表有限公司 346.78
福州展华机械设备有限公司 332.22
乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 253.79
合肥旺信仪器仪表有限公司 265.19
小计 20,294.53
占总订单比例 80.48%
4、2017 年及 2018 年营业收入的预测依据及合理性分析
（1）历史经营业绩
天信仪表是国内优秀的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，公
36
司拥有从产业基础、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理
系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。天信仪表持续投资于营销网络建
设，拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。经过多年市场开拓，天信仪表产
品覆盖面广、客户稳定性强，现产品已销住全国各省市自治区，产品广泛应用于
城市燃气、石油等行业，并与中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中
国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司
等国内燃气龙头企业及其下属企业有良好的合作关系。
天信仪表历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力较强，
技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工作并且
拥有多项专利和软件著作权。
天信仪表一贯重视质量控制工作，严格按照计量器具的国家标准和行业标准
进行生产和检测，对元器件、原材料进厂到产品出厂实行 100%检验，道道设防
把关，确保产品出厂检验 100%合格。同时天信仪表建立了完整的质量数据库和
质量追溯体系。
天信仪表公司产品涵盖气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋
进流量计、流量控制器、气体超声流量计等，规格型号齐备。公司产品线丰富，
产品结构合理。另一方面公司的产品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，技
术性能要求高，市场竞争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高，且
公司产品大多为根据客户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力。
天信仪表凭借上述市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构四项竞争优势，
近年来其营业收入稳定增长，2012 年营业收入 37,932.74 万元，2015 年实现营
业收入 43,266.28 万元，年均复合增长率为 4.48%。金卡股份与天信仪表重组完
成后，金卡股份凭借在民用表积累的燃气客户优势，将会为天信仪表的营业收入
的增长带来一定的帮助。
（2）市场需求
燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展以及
清洁能源、环保压力的需求。目前我国国民经济平稳快速增长，国家基础设施建
设投入力度加大，尤其是随着国家 “西气东输”一、二线工程的完工，三、四线
工程的陆续建设，燃气管网铺设的扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年
限的在线燃气表积累多年，更换市场巨大，智能燃气表行业具有良好的发展前景。
37
（3）可比上市公司营业收入增长率情况
可比上市公司 2014-2015 年度营业收入增长率情况如下：
证券代码 证券名称 2015 年度 （%） 2014 年度 （%）
002121.SZ 科陆电子 15.70 38.74
002338.SZ 奥普光电 -11.31 31.57
300007.SZ 汉威电子 87.00 32.01
300137.SZ 先河环保 42.56 31.61
300349.SZ 金卡股份 0.65 18.68
601222.SH 林洋能源 23.49 10.79
平均值 26.35 27.24
数据来源：同花顺 iFinD
天信仪表 2017 年及 2018 年营业收入的预测增长率均低于行业的整体增长水
平，符合企业计划经营发展规划和未来燃气表行业的发展状况，预测是合理的。
综上分析，天信仪表 2017 年及 2018 年营业收入的预测是在其历史经营业绩的基
础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
5. 天信仪表 2016 年至 2018 年毛利率预测的合理性分析
天信仪表各项产品历史及 2016 年-2018 年预测毛利率情况如下：
单位：万元
年度
产品 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
项目
营业收入 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23
综合 营业成本 19,097.46 18,358.41 18,313.06 18,941.90 20,412.39
总体毛利率 55.61% 57.57% 57.51% 58.11% 58.18%
收入 22,496.74 20,768.71 19,902.03 20,506.56 22,109.07
气体腰轮（罗茨）流量计 成本 11,101.95 10,298.17 9,895.72 10,111.20 10,899.78
毛利率 50.65% 50.41% 50.28% 50.69% 50.70%
收入 13,115.48 15,120.99 15,583.73 16,836.24 18,653.09
气体涡轮流量计 成本 4,399.44 4,740.43 4,982.61 5,298.00 5,867.26
毛利率 66.46% 68.65% 68.03% 68.53% 68.55%
气体旋进流量计 收入 2,983.41 2,775.37 2,857.60 2,943.93 2,940.96
38
成本 737.10 808.11 840.24 837.03 832.02
毛利率 75.29% 70.88% 70.60% 71.57% 71.71%
收入 200.94 188.54 194.39 200.24 206.09
流量控制器 成本 80.50 113.86 116.48 119.86 123.34
毛利率 59.94% 39.61% 40.08% 40.14% 40.15%
收入 476.67 565.61 606.01 646.41 686.81
气体流量标准装置 成本 370.56 343.55 368.40 375.92 397.19
毛利率 22.26% 39.26% 39.21% 41.84% 42.17%
收入 526.09 156.31 170.52 184.73 198.94
气体超声流量计 成本 325.09 127.31 138.91 150.47 162.04
毛利率 38.21% 18.55% 18.54% 18.55% 18.55%
收入 80.89 101.37 106.41 111.88 117.35
流量补偿仪 成本 31.37 37.49 39.35 41.20 43.18
毛利率 61.22% 63.02% 63.02% 63.17% 63.20%
收入 2,598.08 2,290.32 2,336.13 2,406.21 2,478.40
其他仪表 成本 1,891.44 1,482.76 1,512.41 1,557.78 1,604.52
毛利率 27.20% 35.26% 35.26% 35.26% 35.26%
收入 544.94 1,299.06 1,338.03 1,378.17 1,419.52
零配件 成本 160.01 406.73 418.94 450.44 483.06
毛利率 70.64% 68.69% 68.69% 67.32% 65.97%
可比上市公司 2015 年度销售毛利率情况如下：
证券代码 证券名称 2015 年度
002121.SZ 科陆电子 32.29%
002338.SZ 奥普光电 40.24%
300007.SZ 汉威电子 42.81%
300137.SZ 先河环保 49.30%
601222.SH 林洋能源 33.08%
平均值 39.54%
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可以看出，天信仪表公司整体毛利率较高，原因主要系：A.公司的
产品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，该类燃气表技术性能要求高，市场
竞争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高；B.公司产品大多为根
39
据客户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力；C.由于公司所处行业
的特殊性，燃气公司对单一燃气计量仪器仪表公司的粘性较高，故公司保持了
较高的毛利率。2016 年至 2018 年，由于天信仪表产品结构的调整，将提高毛利
率较高的气体涡轮流量计产品的销售额，因此毛利率略有提高。
结合行业毛利率及天信仪表的实际情况，评估师认为，毛利率的预测是合
理的。
6. 未来营业费用、管理费用可控
天信仪表历史及 2016 年-2018 年预测营业费用率、管理费用率情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业费用 7,220.02 7,562.76 5,878.34 6,113.44 6,479.85
营业收入 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23
营业费用/营业收入 16.78% 17.48% 13.64% 13.52% 13.28%
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
管理费用 5,925.34 6,295.70 6,348.37 6,488.99 6,671.12
营业收入 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23
管理费用/营业收入 13.77% 14.55% 14.73% 14.35% 13.67%
对于营业费用，2014 年、2015 年天信仪表为了开拓市场、完善营销网络，
营业费用率较高。经过多年的市场开拓，天信仪表公司拥有辐射全国的营销网络
和售后支持平台，主要客户包括中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中
国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司
等国内燃气龙头企业及其下属企业。由于目前天信仪表的营销网络已基本搭建完
成，未来可在现在网络基础上实现销售，用于市场开拓的费用支出较历史年度将
会有较大幅度减少。另外，根据天信仪表的未来经营发展规划，公司将加强成本
费用的管理，有效控制各项费用的发生，未来营业费用随着营业收入的增长而增
加，但其幅度将低于营业收入的增长幅度，公司的营业费用率将呈下降的趋势。
对于管理费用，由于天信仪表经营多年，已拥有一支成熟的管理团队，因此
办公费、折旧、人员职工薪酬等费用发生额变动不大或增长率将低于收入增长水
40
平，由于规模效应，随着收入规模的扩大，未来管理费用率将呈逐渐下降的趋势。
因此，由于燃气仪表行业具有良好的发展前景，根据企业所处的行业地位和
具有销售网络、技术研发、产品质量等优势，随着行业的稳定发展，天信仪表的
未来营业收入将稳定增长。
同时，结合天信仪表的实际情况，其产品拥有较高的毛利率水平。
另一方面，天信仪表的营销网络已基本搭建完成，积累了包括国内燃气龙头
企业及其下属企业在内的优质客户资源，未来年度用于市场开拓的费用支出将会
有较大幅度减少；天信仪表经营多年，已拥有一支成熟的管理团队，由于规模效
应，未来管理费用率将呈逐渐下降的趋势；天信仪表将加强成本费用的管理，有
效控制各项费用的发生，其营业费用、管理费用可控，其增长率将低于营业收入
增长水平，具有良好的盈利能力。因此，评估师认为天信仪表承诺的利润可实现
概率较高。
二、天信仪表 2016 年 1-6 月份订单增长情况良好
天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。受益于 2015 年 11 月我国下调
天然气价格的影响，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势：2016 年 1-4
月份，我国天然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿
立方米，增长 23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。天然气
需求量的快速上升，在增加了天然气用户数的同时，也间接促进了燃气公司对
流量计的需求，给天信带来了更多业绩增长的机遇。
2016 年以来天信仪表采取更加积极的销售策略。天信仪表销售政策根据市
场竞争情况进行调整，从以往以成本定价的思路逐渐转向以客户需求为导向倒
推定价的思路，对部分产品的出厂价做出了适当下浮调整，增加了产品在市场
上的价格竞争力，激发了销售人员的动力，促进了销量的上升。天信仪表的客
户已覆盖了国内大城市以及大型燃气集团，然而三四线城市以及一些小型私有
燃气公司仍是天信仪表市场空白区域， 2016 年初天信仪表把市场拓展的重点放
到了三四线城市及小型燃气公司，2016 年上半年新增客户 112 家，成功转化销
售订单客户 42 家。
燃气表更换市场潜力显现。天信仪表投入市场较早，产品已进入更换期。
41
据统计，目前全国各地在用的由天信所生产的流量计有 14 余万台。通过对这些
流量计的旧表改造、旧表替换，可以为天信提供可观的效益。北京及长沙地区
燃气的技术改造是今年上半年老表改造、替换的两大突出市场。2016 年 1-6 月，
北京地区订单量 6,443.94 万元，较去年同期增长 431.79%，长沙地区订单
1,974.72 万元，较去年同期增长 421.11%。
受益于下游行业的快速发展及内部销售政策的调整，2016 年 1-6 月，天信
仪表已获得订单总金额合计为 25,217.6 万元，较去年同期增长 38.40%，公司销
售形势良好。
三、增值税退税将进一步提高天信仪表盈利能力
天信仪表产品中嵌入式软件符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》（财税 2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已向
主管部门申请软件产品增值税退税事宜，如该退税事宜获得主管部门同意，将
进一步提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于 2016 年 8 月底获得批准，
前述增值税退税事项对 2016 年-2018 年天信仪表净利润影响金额预计分别为
1,190.60 万元、2,328.74 万元和 2,513.89 万元。考虑退税影响后，则 2016-2018
年天信仪表预计净利润分别为 10,192.37 万元、12,164.34 万元、13,648.93 万
元。
综上，评估报告预测天信仪表的盈利能力是合理的，实现可行性高。
问题十六、关于德莱赛方面终止合作的风险。
（一）重要供应商变更的风险
1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材
料生产的产品（即 G 型气体罗茨流量计，以下简称“德莱赛产品”）对应的销售
收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
地区名称 2015 年度 2014 年度
42
采用德莱赛方面供应的原材料生产的
16,018.65 18,500.19
产品对应的销售收入
报告期收入 44,104.20 43,023.24
占 比 36.32% 43.00%
天信仪表与德莱赛签署的销售合同情况如下：
合同名称 合同相对方 合同性质/内容 合同有效期
AUTHORIZED
SALES CHANNEL
GENEAL ELECTRIC
MASTER 以具体授权经销商任命
INTERNATIONAL,INC 授权合同
AGREEMENT（中 附录为准
（简称“GE”）
文翻译：授权销售
渠道主合约）
AUTHORIZED
DISTRIBUTOR
APPOINTMENT
ADDENDUM（中文
翻译：授权经销商
Dresser, Inc. （简称“德 授权合同，受限于第
任命附录） 2015.02.11-
莱赛”） 1 项第 1 项授权经销
包括 Terms and 2017.12.31
商任命附录
Conditions for Sale
of Products and
Services（中文翻译：
销售产品和服务的
条款和条件）
天信仪表与 GE、德莱赛签署的 AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER
AGREEMENT（中文翻译：授权销售渠道主合约）、AUTHORIZED DISTRIBUTOR
APPOINTMENT ADDENDUM（中文翻译：授权经销商任命附录），协议约定：
若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生
任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德
莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的
充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特
别控制措施。
德莱赛合同是其母公司 GE 提供的格式合同，设有上述供应商变更条款，其
设置目的是为了保护 GE 及德莱赛的利益，避免出现其客户将相关产品出售给竞
争对手、客户资金实力较弱影响货款支付等，并非针对天信仪表特别设置的条款。
截至本报告书签署日，天信仪表已就本次重大资产重组事宜通知德莱赛，天信仪
43
表与德莱赛之间的业务往来未受到任何不利影响。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟
通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份子公司，金卡股份作为上市公司，资金
实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销售产
品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
2、德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会对天信仪表相关产
品销售产生重大影响。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪
表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德
莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行
正式审核，预计审核时间为 2 个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密
的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产品销
售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销售产
品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；德莱赛
方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标的公司
控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售
周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际
先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与
了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量
计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指
令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管
道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机
联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪表相关产品销售产
生重大影响。
3、本次交易完成后供应商变更的风险分析
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的条
44
款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）
天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合
作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，
罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包括
体积修正仪、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气
系统平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术
水平和先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气
计量仪器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格
局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。综上，德
莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是
气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧盟
认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，即使
未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现
相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截至本报告
书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和服务的条
款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务的条款和
条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
4、天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代
报告期内，天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计分别销售 4,786 台、5,147 台，
德莱赛产品销售 13,778 台、11,446 台。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实
现对德莱赛产品的完全替代，主要系：a）天信仪表与德莱赛已建立长期稳定的
合作关系，目前双方合作关系良好，双方的合作是双赢的局面；b）德莱赛产品
在世界范围内具有较高的知名度，可以更好的满足客户多样性的需求。
5、天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计已具备替代德莱赛产品的能力
（1）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在功能上已达到德莱赛产品的水平
德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）是天信仪表采用德莱赛供应原材料生产，
属于腰轮流量计，该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积
式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，
45
测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可
同时实现 GPRS 无线远传。
TYL 型气体腰轮流量计系天信仪表在吸收国外先进技术，通过自主创新而
开发成功的一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表。
产品可直接测量气体的工况体积流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气
体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实
现 GPRS 无线远传。
（2）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在技术指标上已达到德莱赛产品水平
TYL 型气体腰轮流量计与德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）主要规格、
基本参数和性能指标对比如下：
TYL 型气体腰轮流量计主要规格、基本参数和性能指标
基表准确度 1.0 级 Qm
公称通 ax
公称 始动 停止
径 DN 时压 每转体积
型号规格 压力 范围 流量范围 流量 流量
mm/inc 力损 m3
MPa 度 m3/h m3/h m3/h
h 失
KPa
TYL-G16 50/2＂ 1.6 50:1 0.50-25 0.08 0.06 0.10 2.10×10-4
TYL-G25 50/2＂ 1.6 80:1 0.50-40 0.06 0.05 0.11 2.83×10-4
TYL-G40 50/2＂ 1.6 130:1 0.50-65 0.06 0.04 0.24 5.66×10-4
TYL-G65 50/2＂ 1.6 200:1 0.50-100 0.06 0.05 0.35 7.08×10-4
TYL-G100 80/3＂ 1.6 250:1 0.50-160 0.04 0.03 0.42 1.05×10-3
TYL-G160-3＂ 80/3＂ 1.6 160:1 1.6-250 0.15 0.10 0.32 2.78×10-3
TYL-G160-4＂ 100/4＂ 1.6 160:1 1.6-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3
TYL-G250 100/4＂ 1.6 200:1 2.0-400 0.10 0.06 0.45 4.20×10-3
TYL- G400-4＂ 100/4＂ 1.6 260:1 2.5-650 0.30 0.20 0.70 5.66×10-3
TYL- G400-6＂ 150/6＂ 1.6 100:1 6.5-650 0.70 0.50 0.31 1.05×10-2
TYL- G650 150/6＂ 1.6 160:1 6.5-1000 0.80 0.60 0.47 1.57×10-2
TYL- G1000 200/8＂ 1.6 160:1 10-1600 1.20 0.90 0.55 1.97×10-2
德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）主要规格、基本参数和性能指标
型号规格 公称通 公称 基表准确度 1.0 级 始动 停止 Qm 每转体积
46
径 DN 压力 流量 流量 ax m3
mm/inc MPa m3/h m3/h 时压
范围 流量范围
h 力损
度 m3/h
失
KPa
G16 50(2＂) 1.6 50:1 0.50-25 0.08 0.06 0.16 2.10×10-4
G25 50(2＂) 1.6 73:1 0.55-40 0.06 0.05 0.19 2.83×10-4
G40 50(2＂) 1.6 118:1 0.55-65 0.06 0.04 0.22 5.66×10-4
G65 50(2＂) 1.6 163:1 0.61-100 0.06 0.05 0.32 7.08×10-4
G100 80(3＂) 1.6 243:1 0.66-160 0.04 0.03 0.37 1.05×10-3
G160-3＂ 80(3＂) 1.6 145:1 1.73-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3
G160-4＂ 100(4＂) 1.6 145:1 1.73-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3
G250 100(4＂) 1.6 180:1 2.2-400 0.10 0.06 0.39 4.20×10-3
G400-4＂ 100(4＂) 1.6 260:1 2.5-650 0.30 0.20 0.52 5.66×10-3
G400-6＂ 150(6＂) 1.6 60:1 10.8-650 0.70 0.50 0.31 1.05×10-2
G650 150(6＂) 1.6 75:1 13.3-1000 0.80 0.60 0.47 1.57×10-2
G1000 200(8＂) 1.6 90:1 17.8-1600 1.20 0.90 0.55 1.97×10-2
德莱赛产品技术性能指标符合 EN12480，OIMLR137-1 标准要求；天信仪表
TYL 型气体腰轮流量计获得 NMi 欧盟认证，其技术性能指标亦符合欧标
EN12480，OIMLR137-1 标准要求。
（3）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计已取得终端客户的认可
报告期内曾存在部分客户指定使用德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）的情
况，但目前公司客户已在产品功能及产品性能方面完全认同天信仪表 TYL 型气
体腰轮流量计对德莱赛产品的替代性。截至目前，天信仪表 TYL 型气体腰轮流
量计已在北京地区进入试用阶段，在天信仪表其他客户均已进入正式采购目录
或实现销售。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计替代德莱赛产品已获得客户认同，
不存在市场障碍。
6、若德莱赛终止合作，天信仪表将完成对德莱赛产品的完全替代
（1）德莱赛方面需要依托天信仪表强大的系统才能在中国市场得以生存
德莱赛方面提供的产品只是燃气计量仪表其中的一个组成部件。而天信依
托多年在中国市场的配套服务经验，已经成为一家燃气行业内领先的成套解决
47
方案供应商。特别是天信仪表可为燃气公司提供先进的输差服务指导，这是一
家产品线单一的企业所无法替代的。德莱赛方面需要依托天信仪表强大的系统
才能在中国市场得以生存，而在中国能提供这一环境的企业屈指可数，若德莱
赛方面终止与天信的合作，将面临巨大的市场风险。
（2）德莱赛产品以天信品牌对外销售，天信仪表完全掌控销售渠道
德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）除包括德莱赛方面提供的原材料外，还
包括体积修正仪、IC 卡控制器、脉冲发生器、嵌入式软件、燃气公司用燃气系
统平台软件等。德莱赛方面仅是天信仪表的供应商之一，天信仪表所有产品，
包括德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）均以天信的品牌对外销售。德莱赛方面
并不直接对燃气公司或燃气表代理商销售，天信仪表完全掌控销售渠道。
（3）天信仪表是德莱赛方面在国内最主要的客户，也是德莱赛产品主要生
产商
德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）系由天信仪表生产，国内市场的 G 型气
体罗茨流量计主要由天信仪表供应，即天信仪表是德莱赛方面最重要的国内销
售渠道。因为燃气表对安全性及计量的准确性要求极高，在国内生产并销售燃
气表的企业、单位和个人，须取得《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《型
式批准》等要件，同时行业内下游客户燃气企业一般较为注重企业产品的历史
运行情况和服务，客户对系统软件、数据库、售后服务等产生很强的依赖性，
新企业获得用户的认可需要一个很长的过程。因此，若德莱赛方面终止与天信
仪表的合作，德莱赛方面短期内无法自行生产，也难以寻找其他厂商替代天信
仪表，国内市场短期内将难以出现德莱赛产品。天信仪表完全可以利用自身掌
控的销售渠道，引导客户需求以实现 TYL 型气体腰轮流量计对德莱赛产品（G 型
气体罗茨流量计）的替代。
7、天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的风险分析
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。2014 年、2015 年采用德莱
赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为
43.00%、36.32%。假设德莱赛方面于天信仪表控股权发生变动即 2016 年底终止
合作，天信仪表将在 2017 年、2018 年内通过引导客户需求以实现 TYL 型气体腰
轮流量计对德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）的替代。替代期内将会对天信仪
48
表营业收入有一定影响。但考虑到金卡股份与天信仪表股东签订“德莱赛中止
合作的补偿条款”及“业绩承诺补偿协议”，不会对金卡股份及其股东造成不利
影响。
8、标的公司与德莱赛中止合作的补偿条款
根据金卡股份与天信仪表股东签署的《购买资产协议》，若本次交易过程中
或本次交易完成后 General Electric International, Inc.（“通用公司”）和 Dresser, Inc.
（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的
AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT（编号：TANCY
INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER AGREEMENT NO.
CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的
公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额
不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以 2015 年度德莱
赛表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如
下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售
数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销
售数量相较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。上市公司应
于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议约定的事项进
行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确认后 10 个工
作日内予以全额偿还。交易对方同意，由交易对方持有 100%股权的浙江天信资
产管理咨询有限公司对交易对方于本协议项下的义务承担连带责任。
交易对手补偿上市公司 5,000 万元的依据：（1）天信仪表与 GE 及德莱赛方
面签署合同的合同期限为 2016 年、2017 年；（2）根据坤元评估师出具的评估报
告，天信仪表预计 2016 年、2017 年净利润分别为 9,001.77、9,835.59 万元；（3）
2014 年、2015 年，德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占营业
收入分别为 43.00%、36.32%，预计 2016 年、2017 年德莱赛方面供应的原材料
生产的产品对应的净利润占标的公司净利润的 36.32%，预计分别为 3,269.44 万
元、3,572.29 万元；（4）公司预计 2016 年 9 月底完成本次交易，因本次交易完
成后德莱赛方面才会对是否继续向天信仪表供应原材料进行正式审核，同时天
信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售周期，因此本次交易完成
49
后若天信仪表与德莱赛的合作终止，在不考虑天信自产产品对德莱赛产品替代
的情况下，合作终止预计将影响天信仪表 2017 年净利润约 3,572.29 万元。经交
易各方协商，本次交易完成后若天信仪表与德莱赛方面终止合作，交易对方承
担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
赔偿条款对上市公司及中小股东权益的影响：a）设置赔偿条款有利于降低
供应商变更的风险，促使交易对方配合上市公司开展德莱赛方面的客户审核工
作，确保本次交易后德莱赛方面与上市公司尽快开展业务合作；b）设置赔偿条
款有利于保证交易完成后天信仪表盈利的稳定性，减少因合作终止事项对上市公
司造成的损失；c）设置赔偿条款有利于保护上市公司及中小投资者的利益，符
合上市公司的发展战略。
9、中介机构意见
德莱赛基于商业秘密的保护，未提供成为德莱赛客户条件、程序、标准的正
式书面文件。
根据天信仪表与 GE、德莱赛签署的相关协议，天信仪表控制权发生改变时，
德莱赛可终止双方的合同，但也可要求天信仪表提供确保履行的充足证据（包括
但不限于付款方面），和/或者就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。本次交易
完成后，天信仪表的主营业务不会改变，相关业务资质不会减少，其经营能力也
得以延续。金卡股份作为上市公司，在资产规模、营业规模、资金实力、社会信
誉度等方面处于优势地位。本次交易完成后，天信仪表的履约能力将进一步增强，
相关信息保密措施也不会发生改变，与交易对方关于供应商变更赔偿条款的设置
也有利于标的公司和交易对方更好地维护与德莱赛合作关系的稳定。
基于上述分析，本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司
业务相关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份
通过德莱赛有关资质的审核。
独立财务顾问及律师认为：因本次交易尚未完成，天信仪表的控制权尚未发
生变化，GE 及德莱赛尚未对金卡股份进行正式的审核；尽管根据天信仪表与德
莱赛签署的相关合同，德莱赛可因天信仪表控股权发生改变而终止与天信仪表的
合作关系，但本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司业务相
关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份通过德
50
莱赛有关资质的审核；设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风险，有利于保障
上市公司及中小投资者的利益。
问题十七：请公司补充披露：本次交易是否达到《中华人民共和国反垄断法》、
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的申报标准，是否
需要获得商务部经营者集中申报审查。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
回复：
根据公司提供的资料及中汇会计师出具的“中汇会审[2016]0345 号”《审计
报告 》及“中汇会审[2016]0235 号”《审计报告》，天信仪表及金卡股份的营业
收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业
务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，本次交易尚未达到《中华人民共和
国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的申报
标准，因而无需获得商务部经营者集中申报审查。
51
（本页无正文，为《金卡股份重大资产重组补充反馈意见之回复》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司
年 月 日
52
