证券代码：300349        证券简称：金卡股份       公告编码：2016‐088


                       金卡高科技股份有限公司

关于通过全资子公司北京北方银证软件开发有限公司增资北京

             华思科互联网科技有限公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    2016年5月11日，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股
份”）经第三届董事会第九次会议决议审议通过《关于公司拟通过全资子公司增
资北京华思科互联网科技有限公司的议案》，公司收购北京北方银证软件开发有
限公司（以下简称“北京银证”）后，拟以北京银证的名义投资北京华思科互联
网科技有限公司（以下简称“华思科”或“标的公司”），取得华思科不低于51%
的股权（详见公司于2016年5月11日发布于巨潮咨询网的《关于拟通过全资子公
司增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》）。

    二、进展情况
    2016年8月2日，北京银证、姜隆与华思科现有股东王喆、周小刚、张海俊、
张东旭、北京聚海互联科技合伙企业（有限合伙）签订了正式的《增资协议》和
《股东协议》。北京银证以现金出资方式增资华思科人民币15,203,800元，以取得
华思科51%的股权，其中，人民币542,600元作为注册资本，其余人民币14,661,200
元转为资本公积金。
    截至本公告日，上述增资事项及相关手续已办理完成。同时，华思科完成了
工商变更登记手续，并于近日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《营
业执照》。

    三、交易对方的基本情况
   详见公司于 2016 年 5 月 12 日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司
增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“二、交易对方的基本情况”。
                                                                        1
    四、投资标的公司的基本情况
    (一) 标的公司的基本情况以及交易前股权结构、出资方式详见公司于2016
年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增资北京华思科互联网
科技有限公司的公告》中“三、投资标的公司的基本情况”。
    (二) 交易后股权结构：
     序号      股东名称          出资额（元）          持股比例
       1       周小刚            85,100                8%

       2       王喆              148,950               14%

       3       张海俊            180,850               17%

       4       张东旭            31,900                3%

       5       聚海互联          53,200                5%

       6       北京银证          542,553               51%

       7       姜隆              21,277                2%

               合计              1,063,830             100%

    (三) 主要财务指标
    主要财务指标（截至2015年12月31日）                            单位：元
    资产总额     负债总额    净资产             营业收入      净利润
    233,035.09 231,871.03    1,164.06           97,087.38     1,164.06
    注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
    主要财务指标（截至2016年5月31日）                             单位：元
    资产总额     负债总额    净资产             营业收入      净利润
    608,305.25 900,601.24    -292,295.99        199,368.01    -293,460.05
    注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    (四) 资产评估情况
    根据银信评估资产有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0636号《评估报
告》，目标公司截至2016年5月31日，股东全部权益评估价值评估结果如下：
    1、 资产基础法评估结论
    在评估基准日2016年5月31日，华思科经审计后的总资产价值60.82万元，总
负债90.06万元，净资产-29.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值59.05
                                                                             2
万元，总负债90.06万元，净资产为-31.00万元，净资产减值1.77万元，减值率
6.06 %。




                           资产评估结果汇总表
                                                              单位：人民币万元
              项目                帐面价值      评估价值    增减值    增值率%
 流动资产                              40.33       40.33
 非流动资产                            20.49       18.72      -1.77       -8.64
     其中：可供出售金融资产净额
            持有至到期投资净额
            长期应收款净额
            长期股权投资净额
            投资性房地产净额
            固定资产净额               10.75        8.98      -1.77      -16.47
            在建工程净额
            工程物质净额
            固定资产清理
            生产性生物资产净额
            油气资产净额
            无形资产净额
            开发支出
            商誉净额
            长期待摊费用
            递延所得税资产              9.74        9.74
            其他非流动资产
 资产总计                              60.82       59.05      -1.77       -2.91
 流动负债                              90.06       90.06
 非流动负债
 负债总计                               90.06       90.06
 所有者权益合计                        -29.23      -31.00     -1.77       -6.06
    2、 收益法评估结论
    在评估基准日2016年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，华思科账
面净资产-29.23万元，采用收益法评估，评估后华思科股东全部权益价值为
1,450.00万元，评估增值1,479.23万元。
    3、评估结论的选取
    资产基础法评估结果为-31.00万元，收益法评估结果为1,450.00万元，资产基
                                                                                 3
础法评估结果低于收益法评估结果1,481.00万元。
    两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对
获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此
收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
    基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值，结合本次评估目的，潜在的投资方更注
重投资回报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本
次评估目的，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，华思科股东全部权
益价值为1,450.00万元（大写：人民币壹仟肆佰伍拾万元整）。

    五、本次增资的定价情况
    本次增资定价依据为银信评估资产有限公司出具的银信评报字[2016]沪第
0636号《评估报告》为依据，并综合考虑标的公司未来发展前景与公司的协同效
应，北京银证将向华思科出资人民币15,203,800元(大写：壹仟伍佰贰拾万零叁仟
捌佰元整)，且该等出资中的542,600元(大写：人民币伍拾肆万贰仟陆佰元整)应
构成华思科的注册资本，其余出资作为公司资本公积金。

    六、增资协议的主要内容
    (一)协议各方

    甲方：北京银证

    乙方一：王喆；

    乙方二：张海俊；

    乙方三：周小刚；

    乙方四：张东旭；

    乙方五：聚海互联

    以上乙方一至乙方五合称乙方或现有股东。
                                                                      4
    丙方：姜隆；

    丁方：华思科

    （二）增资

    取决于本协议的条款和条件，现有股东同意：

    (a) 本次增资后，现有股东注册资本为人民币 500,000 元，占公司注册资本

的 47%；
     (b) 北京银证通过增资的方式以人民币 15,203,800 元拥有华思科 51%的股
权；
     (c) 丙方通过增资的方式以人民币 596,200 元拥有华思科 2%的股权。
    （三）出资时间

     北京银证于 2016 年 8 月汇入人民币 15,203,800 元(大写：壹仟伍佰贰拾万

叁仟捌佰元整)至华思科指定的账户；

    （四） 交割

    取决于增资协议所述的先决条件的实现，除非各方另有书面约定，交割应于

取得新营业执照之日，或第 3.1 条所述的所有先决条件实现之后第五(5)个工作日

(以日期较晚者为准)，在华思科的办公地点进行。

    七、对外投资的目的及对公司的影响
    详见公司于2016年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增
资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“五、对外投资目的及对公司的影
响”。

    八、风险提示

    详见公司于2016年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增
资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“六、风险提示”。

    九、工商变更情况

    《营业执照》登记的相关信息如下：
    统一社会信用代码：91110102351644414J
    名称：北京华思科互联网科技有限公司

                                                                        5
    类型：其他有限责任公司
    住所：北京市西城区阜成门外大街2号12层A1203
    法定代表人：方国升
    注册资本：人民币106.383万元
    营业期限：自2015年08月04日至2065年08月03日
    经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机、
软件及辅助设备；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    十、备查文件
    1. 《增资协议》；
    2. 《股东协议》；
    3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
    4. 银信评估资产有限公司出具的评估报告。

    特此公告。

                                           金卡高科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一六年九月二日




                                                                          6