金卡股份：国浩律师（上海）事务所关于杨斌先生免于提交豁免要约收购申请事宜之法律意见书2016-09-07
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
杨斌先生免于提交豁免要约收购申请事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
金卡股份/上市公司 指 金卡高科技股份有限公司
浙江金卡高科技工程有限公司，持有金卡股份
金卡工程 指
36.34%的股份，系金卡股份控股股东
乐清金方 指 乐清金方股权投资管理合伙企业（有限合伙）
金卡股份实际控制人杨斌通过乐清金方受让郑
本次增持 指 右荣持有的金卡工程股权的方式间接增持上市
公司股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
《增持指引》 指
指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杨斌先生免于提交豁免要约收购申请事宜
之
法律意见书
致：金卡高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等现行
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委
托，就贵公司董事长杨斌通过乐清金方受让金卡工程股权，间接增持贵公司股份
而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务并免于向中国证监会提出
豁免要约收购义务申请事宜出具本法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、杨斌、乐清金方、金卡工程已向本所及本所律师保证其
所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次增持各方或者其他有关单位
出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次增持向深圳证券交易所申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
本次增持金卡股份的增持人系金卡股份的实际控制人杨斌投资的乐清金方，
乐清金方系杨斌 100%控制的合伙企业，即杨斌通过乐清金方受让郑右荣持有的
金卡工程股权，间接增持金卡股份的股份。
经本所律师核查，乐清金方由杨斌、杭州金方投资管理有限公司于 2016 年
8 月 5 日共同出资设立，由杭州金方投资管理有限公司担任执行事务合伙人，杨
斌为委派代表，执行合伙人事务。
根据金卡股份提供的乐清金方的工商资料、《营业执照》以及本所律师在全
国企业信用信息公示系统网站的查询，乐清金方的基本情况如下：
企业名称 乐清金方股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330382MA285Y5BXH
住所 乐清经济开发区纬十七路 291 号
执行事务合伙人 杭州金方投资管理有限公司（委派代表：杨斌）
认缴出资额 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 5 日
经营范围 一般经营项目：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（未经
金融等主管部门批准，不得从事向公众金融存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
本所律师查阅了增持人杨斌的身份证件、巨潮资讯网以及杨斌出具的承诺
函，杨斌系金卡股份董事长，中国国籍，出生于 1969 年 11 月 6 日，公民身份号
码为 33032319691106****，住所为浙江省乐清市乐成镇建设东路*弄*号。
根据杨斌、乐清金方出具的承诺函及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站上的核查，杨斌、乐清金方不
存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，杨斌、乐清金方符合《收购管理办法》规定的收购
上市公司股份的条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
股份的情形，杨斌、乐清金方具有实施本次增持股份的合法的主体资格。
二、本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
根据金卡股份提供的金卡工程《公司章程》、金卡股份《关于实际控制人相
关事项的公告》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网查
询，杨斌持有金卡工程 30.92%的股权，施正余持有金卡工程 25.12%的股权，二
人共同投资金卡工程，并且根据金卡股份《关于实际控制人相关事项的公告》，
杨斌、施正余“将严格遵守一致行动的相关法律、法规要求，履行相关义务，”
该等情形符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项关于一致行动人的
规定，杨斌、施正余系一致行动人。根据《收购管理办法》第八十三条第三款规
定，杨斌、施正余在金卡股份拥有的权益应当合并计算。
本所律师通过登陆巨潮资讯网进行查询，本次增持前，杨斌持有上市公司股
份 40,974,450 股，占上市公司总股本的 22.76%，施正余持有上市公司股份
9,704,460 股，占上市公司总股本的 5.39%； 杨斌、施正余合计持有金卡工程
56.04%股权，对金卡工程具有控制权，金卡工程持有上市公司股份 65,407,100
股，占上市公司总股本的 36.34%；因此本次增持前杨斌及其一致行动人直接和
间接控制上市公司股份 116,086,010 股，占上市公司总股本的 64.49%，杨斌及其
一致行动人拥有的权益超过上市公司已发行股份总数的 50%。
（二）本次增持情况
2016 年 8 月 20 日，金卡工程召开股东会，会议决议：同意郑右荣将其持有
的金卡工程 7.26%的股权转让给乐清金方，其他股东自愿放弃优先受让权。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 9 月 5 日，乐清金方与郑右荣签署《股权转让协议》，郑右荣将持
有的金卡工程 7.26%的股权转让给乐清金方。
根据金卡股份提供的工商资料并经本所律师核查，乐清金方的合伙人为杨
斌、杭州金方投资管理有限公司，杭州金方投资管理有限公司系杨斌 100%控股
的个人独资有限公司，因此，本次增持系杨斌通过乐清金方间接增持。在本次增
持前，杨斌持有金卡工程 30.92%股权，本次增持后，杨斌直接和间接持有金卡
工程 38.18%的股权。
经本所律师核查，本次增持完成后，金卡工程持有上市公司的股份未发生变
动，杨斌通过乐清金方受让郑右荣持有的金卡工程 7.26%股权，间接增持了上市
公司股份，但杨斌与其一致行动人拥有的的上市公司权益未发生变动，杨斌及其
一致行动人直接和间接控制上市公司股份 116,086,010 股，占上市公司总股本的
64.49%。
（三）本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该上市公司拥有的权益不影响该上市公司的上市地位，可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
经本所律师核查，本次增持前，增持人杨斌及其一致行动人直接和间接控制
上市公司股份数量为 116,086,010 股，占上市公司总股本 64.49%，拥有的权益超
过上市公司已发行股份总数的 50%；本次增持后，杨斌个人拥有的权益增加，杨
斌与其一致行动人合计控制的上市公司股份未发生变动，即杨斌及其一致行动人
直接和间接控制上市公司股份数量仍为 116,086,010 股，占上市公司总股本的
64.49%，杨斌通过间接增持的方式，巩固了其对上市公司的控制，不影响上市公
司的上市地位。本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
三、本次增持的信息披露
根据《收购管理办法》以及《增持指引》的相关规定，本次增持实施完成后，
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。上市公司将于 2016 年 9 月 6
日在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上公告《关于实际控制人间接增持公司
股份的公告》。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次
增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情
形；上市公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持
披露实施结果公告。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杨斌先生免于提交豁免要
约收购申请事宜之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2016 年 9 月 5 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 崔少梅
陈继彬
