证券代码：300349         证券简称：金卡股份       公告编码：2016‐098


                       金卡高科技股份有限公司

         关于转让石嘴山市星泽燃气有限公司 45%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次交易完成后，将对公司当期损益造成影响，详见本公告第五条“本次
股权转让的目的和对公司的影响”。
    2、本次交易涉及的评估报告、审计报告最终尚需取得石嘴山市星泽燃气有
限公司股东会和石嘴山市国资委的同意，《股权转让协议》尚未签署，交易价格
尚待最终确认，本次交易存在一定不确定性，公司将按照相关规则披露后续进展
公告。
    一、    交易概述
    金卡高科技股份有限公司（下称“金卡股份”或“公司”）为聚焦发展公司具有
优势的主营业务，发挥公司在燃气表技术、互联网、物联网技术方面的优势，近
期与石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司（以下简称“星瀚集团”）、石嘴山
市星泽燃气有限公司（以下称“星泽燃气”）职工股东进行协商，公司拟将星泽燃
气45%股权转让给星瀚集团，星瀚集团有意受让公司持有的星泽燃气股份，转让
价格按以下方法确定，即：以金卡股份所持星泽燃气的股权比例45%×审计评估
基准日的净资产评估价值与金卡股份对星泽燃气的原始出资额2亿元相比孰低者
为转让价格。交易完成后，公司不再持有星泽燃气股权。
    本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2．根据公司《章程》、《对外投资管理制度》，公司已于2016年10月21日召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让石嘴山市星泽燃气有限公司
45%股权的议案》。本次对外投资事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会
审议。
    二、    交易对方的基本情况
    (一)基本情况
    名称：石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司
    类型：有限责任公司(国有独资)
    注册地：石嘴山市大武口区世纪大道东、星光大道北(世纪大道南 706 号)
    法定代表人：贾继伟
    注册资本：人民币 20,000 万元
    统一社会信用代码/注册号：91640200763231472W
    经营范围：集中供热、供气、供排水采购、生产、供应；污水资源化及城市
基础设施的开发建设；市政工程设计、工程监理技术咨询、建筑与安装工程；汽
车运输、物资仓储、餐饮服务；汽车加气、撬装供气、试验室设备、厨房设计施
工；室内装潢、非标准件制作；建筑材料、燃气具及配件的销售；检测设备、机
械设备、五金建材、管材、水暖配件、中低压阀门、轴承标准件、电器开关、电
线电缆、服装鞋帽、烟酒、百货的销售；绿化服务；物业管理；家政服务（除专
项审批外）；房屋中介服务（以上各项涉及国家法律法规规定专项审批的按审批
证件由分公司经营）；房屋租赁；企业管理咨询服务***。
    (二)股东情况：
        股东名称                 出资额（万元）                持股比例
    石嘴山市财政局                    20000                      100%
    (三)星瀚集团与金卡股份及金卡股份前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
    (四)星瀚集团主要财务指标(2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日)：
                                                                      单位：万元
资产总额        负债总额     净资产           营业收入     净利润       应收账款

 416,515.01     244,810.96   171,704.00       123,379.00   6,314.66     8,317.90

    注：以上财务数据未经审计。
     三、     交易标的基本情况
    (一)      交易标的概况
    本次交易标的为金卡股份持有的星泽燃气45%的股权，该标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
       (二)   星泽燃气基本情况：
     名称：石嘴山市星泽燃气有限公司
     法定代表人：罗红军
       注册地：石嘴山市大武口区世纪大道南706号
       设立时间：2004年12月23日
       注册资本：人民币10,000万元
       主营业务：燃气的采购、生产、销售供应；燃气撬装供气；燃气灶具、厨房
设备及配件的销售、维修；厨房设计、安装
       交易前股东情况：
股东名称                          出资额（万元）              持股比例
金卡股份                          4500                        45%
星瀚集团                          4500                        45%
侯学琴(持股代表)                  1000                        10%

合计                              10000                       100%
     交易后股东情况：
股东名称                          出资额（万元）              持股比例
星瀚集团                          9000                        90%
侯学琴(持股代表)                  1000                        10%
合计                              10000                       100%

     星泽燃气主要财务数据：
     主要财务指标(截止2015年12月31日)                                  单位：元
资产总额         负债总额         净资产           营业收入         净利润          应收账款

654,210,880.61   207,144,932.45   447,065,948.16   316,153,979.81   30,364,961.19   13,224,072.84

     注：以上财务数据经大华会计师事务所审计。
       主要财务指标(2016年1月1日至2016年8月31日)                        单位：元
资产总额         负债总额         净资产           营业收入         净利润          应收账款

668,524,043.31   219,603,696.41   448,920,346.9    149,694,288.44   10,468,465.62   42,434,894.43
    注：以上财务数据未经审计。
    四、   交易协议的主要内容
    公司将在中介机构出具审计、评估报告，星泽燃气股东会审议确认审计、评
估报告，由星瀚集团呈报石嘴山市国资委备案后，与星瀚集团签署《股权转让协
议》。股权转让价款自审计、评估报告经公司股东会审议确认后五个工作日内由
星瀚集团向金卡股份付清。《股权转让协议》的主要内容以最终签署的为准，公
司将在后续公告中予以披露。
    五、   涉及本次股权转让的其他安排
    根据星泽燃气董事会通过的《石嘴山市星泽燃气有限公司股东退股方案》的
要求，先行提出退股的股东应给予职工股东 480 万元作为对职工股东的让利补
偿。为加速资金回笼，尽快完成股权转让各项手续，使得星泽燃气得以平稳过渡，
公司同意予以补偿，拟与星泽燃气职工持股会股权管理委员会签署《补偿协议》，
公司向星泽燃气职工股东支付 480 万元。《补偿协议》将在星翰集团与金卡股份
签订《股权转让协议》后，由金卡股份与星泽燃气职工持股会股权管理委员会签
署《补偿协议》，主要内容以最终签署的为准，公司将在后续公告中予以披露。
    出售后所得款项将用于补充公司流动资金。
    六、   本次股权转让的目的和对公司的影响
    （1） 本次股权转让后，有利于公司集中精力和资源发挥自身在智能燃气
表、互联网、物联网技术方面的优势，开拓海内外市场，进一步优化公司资产结
构，有利于公司整体战略的布局和发展。
    （2） 本次拟出售的资产所在地宏观经济下行明显，且公司位于西北地区，
管理成本较高，公司考虑到目前的经济形势以及公司的自身情况，予以退出，将
有利于公司降低经营风险。
    （3）本次交易完成后，公司将支付给员工补偿款480万元。如本次星泽燃气
净资产评估值超过2亿元，根据公司与星瀚集团、职工股东的谈判，公司将放弃
增值部分，用于解决星泽燃气的未解决事项。如公司以人民币2亿元的原始出资
额转让星泽燃气股权，根据公司财务部初步测算（考虑税务影响），则本次出售
资产预计将给公司造成合计约1,550万元的损失，最终损失金额将在星泽燃气审
计报告、评估报告出具后确认股权转让价格时确定。
    （4）结合星瀚集团的财务情况和经营情况，公司认为星瀚集团将有能力支
付本次股权转让的价款，不存在较大风险。公司董事会也将督促管理层跟踪款项
支付情况。
    （5）本次交易涉及的评估报告、审计报告最终尚需取得石嘴山市星泽燃气
有限公司股东会和石嘴山市国资委的同意，《股权转让协议》尚未签署，交易价
格尚待最终确认，存在一定不确定性，公司将按照相关规则披露后续进展公告，
请投资者予以关注。
    特此公告。


                                        金卡高科技股份有限公司董事会
                                             二〇一六年十月二十五日