德邦证券股份有限公司
关于
金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受金
卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“上市公司”）委托，担任本次金
卡股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重大资产重组标的资产交割情况的核查意
见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ........................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6
二、本次重大资产重组已履行的决策程序 ........................................................ 9
三、本次重大资产重组之标的资产交割情况 .................................................. 10
四、本次交易后续事项 ...................................................................................... 10
五、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 11
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
一般名词
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
金卡股份/上市公司 指
板上市，股票代码：300349
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2
天信仪表 指
月由天信集团分立后存续公司
浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天
天信管理 指
信集团分立后新设公司
标的资产 指 天信仪表98.54%股权
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有
德信天合 指
限合伙），天信仪表股东
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、
郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱
民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、
阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生
陈开云等48名自然人 指 由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、
郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀
赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、
李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝
成、谢丙峰、林扬根、范超美
陈开云等46名自然人 指 陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰
交易对方 指 陈开云等46名自然人和德信天合
中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日
备考审计报告 指
调整后的版本）
中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日
备考审计报表 指
调整后的版本）对应的财务报表
备考审阅报告 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告
备考财务报表 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告对应的财务报表
模拟审计报告 指 中汇会审[2016]4089号审计报告
模拟财务报表 指 中汇会审[2016]4089号审计报告对应的财务报表
资产评估报告/资产评估报
指 坤元评报[2016]93号资产评估报告
告书
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《发行股份及支付现金购
效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
买资产协议》、《购买资产 指 团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议》
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《利润补偿协议》 指 效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
团有限公司全体股东之利润补偿协议》
《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
最近两年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30
最近两年一期末 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的基本情况
本次交易标的为天信仪表 98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、
工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀
门、压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%
的股权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为 139,638.23 万元，其中
标的资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交易金
额 72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824
李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 337,354
郑成平 937.17 - 937.17 337,354
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942
叶维六 374.87 - 374.87 134,942
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为 27.78 元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-
每股所分红利现金额。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关
规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金总额不超过 99,062.83 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表
银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,626.10
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 99,062.83
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
二、本次重大资产重组已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次
重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核
通过。
10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科技
股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2244 号），本次交易获中国证监会核准。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了
法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律法规的要求，相关决策、审批、核准程序合法合规、真实有效。
三、 本次重大资产重组之标的资产交割情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的天信仪表之98.54%的股权。截至本
核查意见出具之日，本次交易的交易对方已经办理完毕天信仪表之98.54%股权交
割事宜，并于10月26日领取了由苍南县市场监督管理局重新核发的企业法人营业
执照。至此，金卡股份取得天信仪表之98.54%股权。
本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产
交割实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，标的资产
过户合法、有效。
四、本次交易后续事项
（一）新增股份登记手续
截至本核查意见出具日，本次重组购买资产股权过户的工商变更登记已经完
成。上市公司需就本次重组涉及的股份变动事宜向结算公司申请办理股份登记手
续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理
机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，
对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
上市公司还需在核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金。该事
项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（修订稿）》等文件。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：金卡股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的决策、审批、核准和标的资产交割程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易之标的资产
已过户至金卡股份名下，金卡股份已合法持有标的公司98.54%的股权。本次重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险，
对本次交易的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
德邦证券股份有限公司
年 月 日
