国浩律师（上海）事务所



                                关于

金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

              募集配套资金的标的资产过户



                                  之



                           法律意见书




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         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层    邮编：200041

       电话：（+86）（21）5234 1668   传真：（+86）（21）5234 1670

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                                   释 义

     除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

 金卡股份/发行人/上市
                         指   金卡高科技股份有限公司
公司/公司

 天信仪表/目标公司/标
                         指   天信仪表集团有限公司
 的公司

                              宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业
 德信天合                指
                              （有限合伙）

                              天信仪表的股东，包括陈开云、张和钦、范叔沙、
                              颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、
                              章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连
                              祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆
                              榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、
 交易对方                指
                              潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄
                              朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允
                              阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、
                              杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根 46
                              名自然人及德信天合

                              金卡股份向交易对方发行股份及支付现金购买
 本次重组/本次交易/本
                              交易对方合计持有的天信仪表 98.54%股权，并以
 次非公开发行/本次重 指
                              询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股
 大资产重组
                              份募集配套资金

                              金卡股份以询价方式向不超过 5 名合格投资者非
 募集配套资金            指
                              公开发行股份募集配套资金

 标的资产/交易标的/拟
                         指   交易对方合计持有的天信仪表 98.54%的股权
 购买资产
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 本所/我们               指   国浩律师（上海）事务所

                              《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份
 本法律意见书            指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                              配套资金的标的资产过户之法律意见书》

 人民币                  指   中国之法定货币

 元                      指   中国之法定货币人民币单位元

                              为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包
 中国                    指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

                              中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国
 中国法律                指   务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机
                              关对上述各项所作的解释和说明）

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》

 《发行管理暂行办法》 指      《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

 《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》

 《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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                                  关于

 金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

                           资金的标的资产过户

                                    之

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致：金卡高科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                            第一部分 引言


     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

     （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

     （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

     （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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     （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。

       （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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                             第二部分 正文



     一、本次重大资产重组的批准和授权

     （一） 金卡股份已经履行的批准和授权

     1. 2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金卡
高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等本次重大资产重组的相关议案。

     2. 2016 年 4 月 14 日，金卡股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金卡
高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等本次重大资产重组的相关议案。

     3. 2016 年 6 月 20 日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议〉的议案》等相关议案。

     （二） 天信仪表履行的批准和授权

     2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意全体股东将其合
计持有天信仪表 100%股权转让给金卡股份，全体股东同意本次股权转让并放弃
优先受让权。

     2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修
峰之外的所有股东将其合计持有天信仪表 98.54%股权转让给金卡股份，全体股
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东同意本次股权转让并放弃优先受让权。

     （三） 德信天合履行的批准和授权

     2016 年 3 月 14 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份，并授权执行事务合伙人甘先德代表合
伙企业签署本次股权转让的相关文件及协议。

     2016 年 6 月 20 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份。

     （四） 中国证监会的核准

     2016 年 10 月 8 日，金卡股份取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2244
号”《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

     经核查，本所律师认为，金卡股份本次交易已依法获得相关的批准与授权，
本次交易已具备实施条件。


     二、本次重大资产重组的标的资产的过户情况

     2016 年 10 月 18 日，天信仪表股东金卡股份、范超美、许修峰共同签署了
《天信仪表集团有限公司章程》。

     天信仪表已经办理了股权转让的工商变更登记手续，并于 2016 年 10 月 26
日取得了苍南市场监督管理局核发的统一社会信用代码“91330327254674005K”
的有限公司《营业执照》。天信仪表的基本情况如下：名称：天信仪表集团有限
公司；主体类型：有限责任公司；住所：苍南县灵溪镇通福路 3468 号；法定代
表人：杨斌；成立日期：1998 年 10 月 30 日。本次交易的标的资产天信仪表 98.54%
的股权已过户至金卡股份名下，本次变更后，金卡股份直接持有天信仪表 98.54%
股权，天信仪表成为金卡股份的控股子公司。

     经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的过户义务，金卡股份
已依法取得了天信仪表 98.54%的股权，标的资产的过户合法有效。
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     三、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

     本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：

     (一)     金卡股份为购买标的资产发行新股的变更登记

     根据中国证监会“证监许可〔2016〕2244 号”《关于核准金卡高科技股份有
限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，金卡股份为购买
标的资产，尚需向交易对方陈开云等 46 名自然人共计发行 25,922,291 股股份并
办理因发行新股而需履行的工商变更登记。

     (二)     证券登记结算公司的登记

     交易对方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请
办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。

     (三)     发行股份配套募集资金

     金卡股份将在中国证监会“证监许可〔2016〕2244 号批复的有效期内，发
行股份募集配套资金不超过 990,628,300 元，但募集配套资金成功与否不影响本
次交易的实施。

     (四)     本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关
信息披露和报告义务

     经核查，本所律师认为，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存
在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次交易已具备实施条件，金卡股份已合法取得
天信仪表 98.54%的股权，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。

     （以下无正文）
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                              第三部分 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户之法律意见书》签
署页）



     本法律意见书于 2016 年     月   日出具，正本一式伍份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所



    负责人：                            经办律师：




          黄宁宁                                陈继彬




                                                叶晓红