德邦证券股份有限公司
关于
金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
1
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）
接受金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“上市公司”）委托，
担任本次金卡股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报
文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 6
一、本次重大资产重组方案概况................................................................................ 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................ 7
（三）发行股份的锁定期 ........................................................................................ 8
（四）发行股份的上市地点 .................................................................................. 10
（五）发行有效期 .................................................................................................. 10
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件...................................................... 10
第二节 本次交易实施情况的核查.......................................................................... 12
一、本次交易相关资产过户的实施情况.................................................................. 12
（一）相关资产过户实施情况 .............................................................................. 12
（二）资产过户验资情况 ...................................................................................... 12
（三）购买资产股份发行登记情况 ...................................................................... 12
（四）后续事项 ...................................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 13
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................. 13
（二）天信仪表董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 13
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 13
（一）协议履行情况 .............................................................................................. 13
（二）承诺履行情况 .............................................................................................. 14
第三节 独立财务顾问意见...................................................................................... 19
3
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
一般名词
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创
金卡股份/上市公司 指
业板上市，股票代码：300349
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年
天信仪表 指
2月由天信集团分立后存续公司
浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由
天信管理 指
天信集团分立后新设公司
标的资产 指 天信仪表98.54%股权
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业
德信天合 指
（有限合伙），天信仪表股东
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文
弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉
濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华
书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新
雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友
陈开云等48名自然人 指
艺、缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗
喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永
勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必
胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙
峰、林扬根、范超美
陈开云等46名自然人 指 陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰
陈开云等44名自然人 指 陈开云等46名自然人去除方嘉濂、林扬根
交易对方 指 陈开云等46名自然人和德信天合
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
4
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附
《发行股份及支付现金购
生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪
买资产协议》、《购买资 指 表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金
产协议》
购买资产协议》
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附
《利润补偿协议》 指 生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪
表集团有限公司全体股东之利润补偿协议》
《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财顾问核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易的基本情况
一、本次重大资产重组方案概况
本次交易标的为天信仪表 98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、
工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、
阀门、压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%
的股权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为 139,638.23 万元，其
中标的资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交易
金额 72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
6
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824
李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 337,354
郑成平 937.17 - 937.17 337,354
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942
叶维六 374.87 - 374.87 134,942
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格调整为 27.78 元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格
-每股所分红利现金额。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相
关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
7
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
本次配套资金总额不超过 99,062.83 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表
银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,626.10
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 99,062.83
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施，若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以
募集资金置换已支付的现金对价。
（三）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
本次交易完成后，交易对方因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并
8
完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份
登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上
市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完
成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的
全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公
司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务
所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项
审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公
司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除
锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括
后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，交易对方中任
何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公
司书面同意。
交易对方今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级
管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关
于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持
义务。
自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红
股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
9
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。
（四）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）发行有效期
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科技股
份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2244 号），本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起 12 个
月内有效。
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘
要的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
10
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本
次重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过。
10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科
技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】2244 号），本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起 12
个月内有效。
11
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关资产过户的实施情况
（一）相关资产过户实施情况
1、本次交易所涉资产交割情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的天信仪表 98.54%的股权。截至
本核查意见出具之日，本次交易的交易对方已经办理完毕天信仪表 98.54%股
权交割事宜，并于 10 月 26 日苍南县市场监督管理局核准了本次股权变更及董
监高变更事宜。截至本核查意见出具日，金卡股份已取得天信仪表之 98.54%
股权。
2、本次交易所涉负债交割情况
本次重组标的资产为天信仪表 98.54%的股权。不涉及相关债权、债务的转
移情况。
3、标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，在标的资产交割
前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在评估基准
日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；如
果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时标的公司净资
产的，则其差额部分由交易对方承担连带责任，以现金方式向上市公司或天信
仪表进行补足。
（二）资产过户验资情况
2016 年 10 月 27 日，中汇会计师对金卡股份本次发行股份购买资产的增资
事宜进行了验资，并出具了中汇会验字第[2016]4492 号《验资报告》，对因本
次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。根据该验资报告，
截至 2016 年 10 月 26 日，本次交易的交易对方已经完成了标的资产股权变更
手续，上市公司已收到上述新增注册资本。
（三）购买资产股份发行登记情况
12
2016 年 11 月 10 日，金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
理完毕向陈开云等 44 名自然人发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易
相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的
信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，上市公司未对董事、监事及高级管理人员作出其
他调整，亦未对其他相关人员作出调整。
（二）天信仪表董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016 年 10 月 26 日，天信仪表法定代表人变更为杨斌，执行董事变更为杨
斌，监事变更为杨翌。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制
人及其控制的关联方提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
经金卡股份第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议及 2016
年第二次临时股东大会审议通过，金卡股份与本次交易的交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》之补充协议、《利润补偿协议》和《利润补偿协议》之补充协议。
13
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按
照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：
一、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成
股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登
记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上
市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束
并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而
获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量 的
30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务
陈开云等 46 名
资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经
自然人
具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净
利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依
据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补
偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次
交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量
的 40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持
50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
二、避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及
其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃
气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞
争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务
陈开云等 48 名 或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形
自然人和宁波 式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦
梅山保税港区 不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
德信天合投资 的其他企业。
管理合伙企业 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
（有限合伙） 主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公
合伙人 司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业
务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本合伙企业及本合伙企
宁波梅山保税
业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包
港区德信天合
括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表
投资管理合伙
业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成
企业（有限合
竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相
伙）
同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职
14
或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争
力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他企业。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企业
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将
承担相应的法律责任。
三、规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下
属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其
下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企
业）实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市
公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的
陈开云等 48 名
市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
自然人和宁波
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
梅山保税港区
3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司
德信天合投资
及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易
管理合伙企业
管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
（有限合伙）
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不通过
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不
正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有
效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。
四、关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的
陈开云等 48 名
其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不
自然人和宁波
存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企
梅山保税港区
业提供其他担保的情形；
德信天合投资
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他
管理合伙企业
企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企
（有限合伙）
业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
15
本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。
五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印
件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证
天信仪表
监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机
构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等
事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实
的。
2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法
陈开云等 46 名 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
自然人和宁波 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
梅山保税港区 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
德信天合投资 3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责
管理合伙企业 任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责
（有限合伙） 任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力
和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县
（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡
（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股
权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人
民共和国法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表
陈开云等 46 名 股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
自然人及宁波 2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得
梅山保税港区 的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
德信天合投资 形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争
管理合伙企业 议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表
（有限合伙） 股权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机
关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在
法律障碍。
3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股
份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本
合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企
16
业）承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有
的天信仪表股权过户或转移至上市公司的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信
仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给
上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受
让权。
6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不
就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性
权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信
仪表及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继
续正常使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济
损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找
替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项
相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市
公司书面同意后方可实施。
7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常
经营的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查报告出具日，相关承诺方已经
或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准金卡高科技股份有限公
司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
2244 号），金卡股份尚需完成以下后续事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份
募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份
募集配套资金新增股份上市事宜；
4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
5、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：金卡股份相关后续事项的办理不存在实质
17
性法律风险和障碍。
18
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
金卡股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次
交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，金卡股份已合法取
得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风
险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金卡股份具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金卡股份本次非公开发行股票
在深圳证券交易所创业板上市。
19
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
项目协办人：
杨 阳
德邦证券股份有限公司
年 月 日
20
