国浩律师（上海）事务所
关于
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
金卡股份/发行人/上市
指 金卡高科技股份有限公司
公司/公司
天信仪表/目标公司/标
指 天信仪表集团有限公司
的公司
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业
德信天合 指
（有限合伙）
天信仪表的股东，包括陈开云、张和钦、范叔沙、
颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、
章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连
祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆
榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、
交易对方 指
潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄
朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允
阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、
杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根 46
名自然人及德信天合
金卡股份向交易对方发行股份及支付现金购买
本次重组/本次交易/本
交易对方合计持有的天信仪表 98.54%股权，并以
次非公开发行/本次重 指
询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股
大资产重组
份募集配套资金
经金卡股份第三届董事会第七次会议审议通过
交易方案 指
的本次重大资产重组的方案
金卡股份以询价方式向不超过 5 名合格投资者非
募集配套资金 指
公开发行股份募集配套资金
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
标的资产/交易标的/拟
指 交易对方合计持有的天信仪表 98.54%的股权
购买资产
金卡股份与交易对方签署的《金卡高科技股份有
《发行股份及支付现
指 限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发
金购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金卡股份与交易对方签署的《金卡高科技股份有
金购买资产协议之补 指 限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发
充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本所/我们 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况之法律意见书（一）》
《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产并募集配套资金报告书》
人民币 指 中国之法定货币
元 指 中国之法定货币人民币单位元
为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国
中国法律 指 务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机
关对上述各项所作的解释和说明）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
法律意见书（一）
致：金卡高科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易的方案概述
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、
叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、
陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、
陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、
华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、
杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根 46 名自然人及德信天合购
买其合计持有天信仪表的 98.54%股权，并向不超过 5 名合格投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据金卡股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，金卡股份拟通过发行股份及支付
现金的方式购买陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪
玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范
煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、
潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、
陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、
廖宝成、谢丙峰、林扬根 46 名自然人及德信天合合计持有的天信仪表 98.54%股
权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（中坤元评报[2016]93 号），采用收益
法评估，天信仪表在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值预计为
123,134.33 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易标的天信仪表 98.54%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各
方协商确定，天信仪表 98.54%股权的交易价格为 139,638.23 万元。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
支付方式
序 持有标的公司 交易总对 现金对价 股份对价 股份对价
交易对方
号 股权比例（%） 价金额 金额 金额 数量
（万元） （万元） （万元） （股）
1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 337,354
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 - -
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
33 李新家 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
36 杨菲菲 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
37 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
38 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
39 林扬根 0.6614 937.17 937.17 - -
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40 缪建胜 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
41 郑成平 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
42 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 101,206
43 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,942
44 叶维六 0.2646 374.87 - 374.87 134,942
45 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,473
46 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,228
宁波梅山
保税港区
德信天合
47 投资管理 6.4153 9,090.54 9,090.54 - -
合伙企业
（有限合
伙）
合计 98.54 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为 27.78 元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-
每股所分红利现金额。
（二） 募集配套资金
本次交易中，本公司拟向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集不超过
99,062.83 万元，募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）
不低于发行期首日第一个交易日金卡股份股票均价；（2）低于发行期首日前二十
个交易日金卡股份股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交
易日金卡股份股票均价但不低于百分之九十，在中国证监会核准的范围内，最终
发行数量将由金卡股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配
套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
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以及金卡股份章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一） 金卡股份的批准和授权
1、2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金卡
高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等本次重大资产重组的相关议案。
2、2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金卡
高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等本次重大资产重组的相关议案。
3、2016 年 3 月 14 日，金卡股份独立董事出具了《金卡高科技股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，对本次重
大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2016 年 4 月 14 日，金卡股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金卡
高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，授权董事会全权办理和决定与本
次交易有关的具体事宜。
5、2016 年 6 月 20 日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，董事会
根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案进行调整。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6、2016 年 6 月 20 日，金卡股份独立董事出具了《金卡高科技股份有限公
司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易
方案的调整。
7、2016 年 6 月 20 日，金卡股份召开第三届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的
议案》等相关议案。
（三） 天信仪表履行的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意全体股东将其合
计持有天信仪表 100%股权转让给金卡股份，全体股东同意本次股权转让并放弃
优先受让权。
2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修
峰之外的所有股东将其合计持有天信仪表 98.54%股权转让给金卡股份，全体股
东同意本次股权转让并放弃优先受让权。
（四） 德信天合履行的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份，并授权执行事务合伙人甘先德代表合
伙企业签署本次股权转让的相关文件及协议。
2016 年 6 月 20 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持
有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份。
（五） 中国证监会的核准
2016 年 10 月 8 日，金卡股份取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2244
号”《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，金卡股份本次交易已依法履行了内部审议程序且已
获得中国证监会的审核批准，上述批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
2016 年 10 月 26 日，经苍南县市场监督管理局核准，本次交易涉及的标的
资产即天信仪表 98.54%股权已过户至金卡股份名下，金卡股份成为天信仪表的
控股股东，持有天信仪表 98.54%的股权。
(二) 金卡股份新增注册资本的验资情况
2016 年 10 月 27 日，中汇会计师出具了“中汇会验字第[2016]4492 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 10 月 26 日止，金卡股份已实际收到陈
开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦
养、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许
庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、郑成平、
叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、
杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰 44 名自
然人合认缴出资人民币 25,922,291.00 元，均以其持有的天信仪表股权出资。
(三) 金卡股份新增股份的发行及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 10 日出《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016
年 11 月 10 日受理金卡股份向陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、
郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、
范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、
潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、
陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、
廖宝成、谢丙峰 44 名自然人发行 25,922,291 股人民币普通股 A 股的登记事宜。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户已完成工商变更登
记，金卡股份现依法持有天信仪表 98.54%股权；交易对方已完成标的资产的过
户义务，该等标的资产过户行为合法有效；金卡股份已完成了新增注册资本的验
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资及新增股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记申请，该批股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。交易各方本次重大资重组的实施过程履行的
相关程序符合法律、法规的规定，不存在纠纷与争议。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查金卡股份截至本法律意见书出具之日
就本次资产重组披露的相关信息及本次交易实施情况的相关文件，金卡股份本次
交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、本次交易尚需完成的后续事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，金卡股份尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
(一)金卡股份尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）金卡股份尚需在中国证件会核准的期限内完成非公开发行股份募集配
套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施；
（三）金卡股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法意见书出具之日，金卡股份本次发行股份
购买资产并募集配套资金已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上
述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、本次资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次资产重组金卡股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。经本所核查，截至本法
律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方
均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查金卡股份在《重组报告书》中披露的涉及本次资产重组的相
关承诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交
易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，金卡股份本次交易已获得交易各方批准及中国证
监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公
司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，
金卡股份已合法取得天信仪表 98.54%股权；金卡股份已完成了新增注册资本的
验资及所增股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记申请；本次资产重组实
施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组
涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出
现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次交易的相关后续
事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（一）》签
署页）
本法律意见书于 2016 年 11 月 14 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈继彬
叶晓红
