德邦证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
新增股份上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一六年十二月
德邦证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金
之新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“发行人”、“公司”） 2016年 3月
14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）相关议案，并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）证监许可〔2016〕2244 号文核准，金卡股份拟向陈开云等 46 名自
然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及
支付现金购买其合计持有的天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）
98.54%的股权，同时金卡股份向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金总额
不超过 99,062.83 万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、
偿还天信仪表银行借款。
金卡股份已完成天信仪表 98.54%的股权工商变更登记。金卡股份已向本次
交易对方以发行股份方式支付部分交易对价，总计 72,012.13 万元，共计发行股
份数量 25,922,291 股。此外，金卡股份已向特定对象华安未来资产管理（上海）
有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高
速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司发行 29,050,683 股股份
募集配套资金 990,628,290.30 元，并完成了已发行股份的登记。德邦证券股份有
限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐
其本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之新增股份在
贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称 金卡高科技股份有限公司
英文名称 GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD.
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号
办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号
注册资本 20,592.23 万元
电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安
装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开
经营范围 发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
法定代表人 杨斌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金卡股份
股票代码 300349
联系电话 0571-56615623
传真电话 0571-56615621
邮政编码 310018
电子邮箱 Stock@china-goldcard.com
（二）本次交易前发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
本次交易前，公司经审计的最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 138,884.37 125,415.02 115,612.68 103,324.47
负债合计 34,420.81 25,731.10 22,509.49 23,695.73
归属于上市公司股
97,855.32 93,360.55 86,925.37 74,493.27
东的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 50,025.21 59,269.96 58,886.95 49,618.88
利润总额 6,715.64 10,395.50 16,119.58 13,827.28
归属于上市公司股
5,570.92 8,226.93 13,607.70 11,642.32
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
3,897.58 9,475.18 8,104.44 6,056.11
金流量净额
投资活动产生的现
10,910.11 -33,542.37 -9,553.01 -13,982.04
金流量净额
筹资活动产生的现
3,371.31 -1,563.67 -1,020.35 16.70
金流量净额
现金及现金等价物
18,180.03 -25,630.87 -2,468.92 -7,909.24
净增加额
4、主要财务指标
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
5.44 5.19 4.83 8.28
股净资产（元/股）
资产负债率（合并，%） 24.78 20.52 19.47 22.93
每股收益（元） 0.31 0.46 0.76 1.29
加权平均净资产收益率
5.83 9.14 16.90 16.95
（%）
（三）公司设立、改制及上市后股权变化情况
1、公司设立及历史沿革
（1）公司设立
金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计
的净资产 26,869,532.96 元为基数，按 1.07478:1 比例折为 2,500 万股，整体变更
发起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出
具了“中汇会验［2009］1514 号”《验资报告》。2009 年 10 月 16 日，公司依法
在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为
330382000085930 的企业法人营业执照。
公司的发起人为 2 名法人股东和 3 名自然人股东，发起设立时持股情况如
下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 60.00%
杨斌 600.00 24.00%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 200.00 8.00%
施正余 175.00 7.00%
戴意深 25.00 1.00%
合计 2,500.00 100.00%
（2）2010 年 12 月第二次增资
2010 年 11 月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130 万元，
由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以 2 元/股的价格同比例认购新股 630 万股。
截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司收到金凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、
施正余 100 万元、戴意深 60 万元，增资款共计人民币 1,260 万元。2010 年 12
月 13 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验
（2010）2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 47.92%
杨斌 950.00 30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 400.00 12.78%
施正余 225.00 7.19%
戴意深 55.00 1.76%
合计 3,130.00 100.00%
（3）2011 年 12 月第三次增资
2011 年 11 月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以
2010 年 12 月 31 日的股份总数 31,300,000 股为基数，向本公司全体股东每 10 股
送 4.377 股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000 元，2011 年 11 月 23
日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2011）
2596”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 47.92%
杨斌 1,365.82 30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.08 12.78%
施正余 323.48 7.19%
戴意深 79.07 1.76%
合计 4,500.00 100.00%
（4）首次公开发行股票并上市
2012 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发了“证监许可[2012]979 号”
文件，核准公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。
2012 年 8 月 17 日，经深交所“深证上[2012]270 号文”同意，本公司发行的
人民币普通股股票上市交易，本次发行完成后，公司的股本增加至 6,000 万股，
股本结构如下：
本次发行后
项目 股东名称
持股数量（万股） 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 35.94%
杨斌 1,365.82 22.76%
乐清金凯企业管理咨询有限公
首次公开发行前已发 575.08 9.58%
司
行的股份
施正余 323.48 5.39%
戴意深 79.07 1.32%
小计 4,500.00 75.00%
网下询价发行的股份 450.00 7.50%
首次公开发行的股份 网上定价发行的股份 1,050.00 17.50%
小计 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
（5）2013 年第一次资本公积转增股本
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度股东大会审议通过的《关于
2012 年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加
至 9,000 股，上述出资情况已经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验
[2013]2119 号《验资报告》验证。
（6）2014 年第二次资本公积转增股本
2014 年 4 月 11 日，公司实施了 2013 年年度股东大会审议通过的《关于
2013 年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,000 万股，转增后公司总股本将增加
至 18,000 万股，上述增资情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇
会验[2014]1844 号《验资报告》予以验证并已办妥工商变更登记手续。
2、发行人股本结构情况
（1）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 11 月 24 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
（股） （%）
1 浙江金卡高科技工程有限公司 65,407,100 31.76 流通 A 股
限售 A 股，
2 杨斌 40,974,450 19.90
流通 A 股
石河子金凯股权投资有限合伙
3 15,252,400 7.41 流通 A 股
企业
4 施正余 9,704,460 4.71 流通 A 股
5 颜波 2,631,361 1.28 限售 A 股
6 陈开云 2,428,949 1.18 限售 A 股
7 戴意深 2,202,190 1.07 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司－
8 交银施罗德精选混合型证券投 1,999,901 0.97 流通 A 股
资基金
9 范叔沙 1,686,775 0.82 限售 A 股
10 连祖生 1,686,771 0.82 限售 A 股
合计 143,974,357 69.92 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 12 月 7 日，本公司前 10 名股东(在册股东与未到账股东合并
名册)情况列表如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股本性质
号 （股） （%）
1 浙江金卡高科技工程有限公司 65,407,100 27.84 流通 A 股
限售 A 股，流
2 杨斌 40,974,450 17.44
通A股
3 石河子金凯股权投资有限合伙企 15,252,400 6.49 流通 A 股
业
4 施正余 9,704,460 4.13 流通 A 股
5 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 2.50 限售 A 股
兴业财富资产－兴业银行－上海
6 5,865,102 2.50 限售 A 股
兴瀚资产管理有限公司
华安未来资产-工商银行-陕西国
7 际信托-华中 2 号定向投资集合资 5,865,102 2.50 限售 A 股
金信托计划
金元顺安基金-中信银行-渤海国
8 际信托-渤海信托恒利丰 129 号 5,865,102 2.50 限售 A 股
集合资金信托计划
山东高速城镇化基金管理中心
9 5,590,275 2.38 限售 A 股
（有限合伙）
10 颜波 2,631,361 1.12 限售 A 股
合计 163,020,454 69.38 -
（四）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人为杨斌和施正余，控股权未发生变化。
（五）公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易之外,公司最近三年未进行重大资产重组。
（六）公司主营业务情况
公司的经营范围为：电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、
销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、
技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发
为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、
生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监
测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系
统，具体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和
无线燃气抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本次发行后，公司控股股东、实际控制人为杨斌和施正余，杨斌直接持有
公 司 40,974,450 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 17.44% ， 施 正 余 直 接 持 有 公 司
9,704,460 股股份，占上市公司总股本的 4.13%，杨斌和施正余控制的公司浙江
金卡高科技工程有限公司持有公司持有公司 65,407,100 股股份，占上市公司总
股本的 27.84%。杨斌和施正余直接或间接控制的公司股份为 116,086,010 股，
占发行后上市公司总股本的 49.40%。
2、公司控股股东、实际控制人简介
杨斌，中国国籍,无永久境外居留权，1969 年出生，硕士学位。2009 年 9 月
至今,任公司董事长,总裁，担任中国城市燃气协会常务理事。
施正余，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年出生。
本次交易完成后，杨斌、施正余与浙江金卡高科技工程有限公司合计持有
公司 116,086,010 股股份，占发行后公司总股本的 49.40%，仍为公司控股股东、
实际控制人。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、证券简称：金卡股份
3、证券代码：300349
4、上市地点：深圳证券交易所
5、发行对象：陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、
黄雪玲、黄茂兆、章钦养、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌
辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、
潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中
恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、
陈通敏、廖宝成、谢丙峰（以下简称“陈开云等 44 名自然人”）、华安未来资产
管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限
公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司。
6、发行方式：向特定对象非公开发行
7、发行数量：根据中国证监会核准的批复，本次交易金卡股份向天信仪表
股东共计发行股份数量 25,922,291 股。同时，向不超过 5 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量 29,050,683 股。本次交易的股份发行数量
如下所示：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
陈开云 2,428,949
范叔沙 1,686,775
颜波 2,631,361
发行股份购买资
范煌辉 674,708
产的发行对象
连祖生 1,686,771
张和钦 944,593
王焕泽 1,619,298
何必胜 1,281,944
杨建中 337,354
陈永勤 742,178
叶朋 742,178
沈华书 674,708
阮文弟 877,120
谢丙峰 472,297
陈通敏 1,012,063
黄朝财 202,412
许庆榆 742,178
颜海波 404,824
潘友艺 539,766
阮允荣 269,885
阮允阳 337,354
廖宝成 472,297
杨小平 202,412
华怀奇 337,354
黄茂兆 134,942
叶宝珠 269,885
陈爱民 404,824
陈诗喜 269,885
郑国华 269,885
陈生由 134,942
洪新雄 404,824
李新家 404,824
潘孝众 134,942
徐怀赞 202,412
杨菲菲 404,824
曾云杰 202,412
周中恩 202,412
缪建胜 337,354
郑成平 337,354
黄雪玲 101,206
陶朝建 134,942
叶维六 134,942
郑宗设 67,473
章钦养 47,228
合计 25,922,291
华安未来资产管理（上海）有限公司 5,865,102
金元顺安基金管理有限公司 5,865,102
募集配套资金的 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102
认购对象 山东高速投资控股有限公司 5,865,102
山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275
小计 29,050,683
总计 54,972,974
8、每股面值：人民币 1.00 元
9、发行价格：本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七
次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1
日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 27.78 元/股。发行股份募集配套资金部分的发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行股份募集配套资
金部分的发行价格确定为 34.10 元/股。
10、募集资金总额：990,628,290.30 元
11、发行费用：13,684,905.66 元
12、募集资金净额：976,943,384.64 元
13、发行证券的锁定期：
（1）交易对方的股份锁定期
①本次获得股份对价的交易对方陈开云等 44 名自然人承诺：本次交易完成
后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12
个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解
除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增
或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，
解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转
增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度
的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该
年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润
承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认
交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上
市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自
因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数
量的 40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%
以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
②若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交易
对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
③交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金的认购对象的股份锁定期
作为本次募集配套资金的认购对象，华安未来资产管理（上海）有限公司、
金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股
有限公司、山东高速投资基金管理有限公司承诺，其所认购的上市公司本次非
公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起十二个月内不得转让。自本次
非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认
购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于上市公司送
红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金
的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股
份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定
（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相
关方不得配合减持操控股价。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可﹝2015﹞2459 号”文核准，
并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机
构核准已公开发行”。
2、本次股票发行（发行股份募集配套资金）前，发行人总股本为
205,922,291 股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 234,972,974 股，符合
《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《证券法》第五十条第（三）款、《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关于社会公众持股比例的有关要求。
4、发行人最近三年无重大违法行为，其财务会计报告业经中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载”。
综上，德邦证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐金卡股份
本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之新增股份上市
交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露
资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
事项 安排
德邦证券将根据与发行人签订的独立财务顾问
协议及保荐协议，在本次发行股票上市当年的
（一）持续督导事项
剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人
进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
股东、其他关联方违规占用发行人资源 识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重
的制度 后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行人利益 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
的内控制度 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见
联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度，并对
并经董事会(或股东大会)批准。
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求
券交易所提交的其他文件 和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专
5、持续关注发行人募集资金的使用、
用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目
投资项目的实施等事项
进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等
人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
事项，并发表意见
保行为与保荐机构进行事前沟通。
(二)持续督导协议对独立财务顾问（保
按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履
荐）机构的权利、履行持续督导职责的
行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。
其他主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合独立财
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续
务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相
关注，并进行相关业务的持续培训。
关约定
七、保荐机构的联系方式
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
保荐代表人：余庆生、赵沂蒙
联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 25 楼
电话：021-38769688
传真：021-68767880
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
受金卡股份委托，德邦证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问、保荐机构（主承销商）。
德邦证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。德邦证券本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风
险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过德邦证券内核小组的审核。
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买
资产并向特定对象募集配套资金之非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
余庆生 赵沂蒙
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司
年 月 日
