德邦证券股份有限公司
关于
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金卡高
科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2016〕2244 号）核准，证监会核准金卡股份向陈开云等 46 名自然人和宁
波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购
买其合计持有的天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）98.54%的股权，
同时金卡股份向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金总额不超过
99,062.83 万元。
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“主承销商”）作为金卡股
份本次非公开发行股票的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2016 年第
二次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程
进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，国浩律师（上海）
事务所全程见证了本次发行。
现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
向特定对象非公开发行。
（二）股票类型
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行规模为不超过 29,050,683 股。
（五）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。经上市公司 2015 年
度股东大会批准，上市公司 2015 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。本次权益分派
股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1 日。鉴于公司已
经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 27.78
元/股。
发行股份募集配套资金部分的发行价格低于发行期（2016 年 11 月 24 日）
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，发行股份募集配套资金部
分的最终发行价格确定为 34.10 元/股。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 990,628,290.30 元，扣除承销费用等发行费用合计
13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，其中可抵扣增值税进项税额
821,094.34 元)，实际募集资金净额为人民币 976,943,384.64 元。
发行股份募集配套资金的获配数量和获配金额如下：
配售对象 配售股份数量（股） 获配金额（元）
华安未来资产管理（上海）有限公司 5,865,102 199,999,978.20
金元顺安基金管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20
兴业财富资产管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20
山东高速投资控股有限公司 5,865,102 199,999,978.20
山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275 190,628,377.50
合计 29,050,683 990,628,290.30
（七）锁定期
本次获得股份对价的交易对方陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文
弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈
华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、
郑宗设、潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、
周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、
陈通敏、廖宝成、谢丙峰共 44 名自然人承诺，本次交易完成后，本人因本次发
行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何
方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量
为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业
务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具
有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总
和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿
协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行
完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司
股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，交易
对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得
上市公司书面同意。
作为本次募集配套资金的认购对象，华安未来资产管理（上海）有限公司、
金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有
限公司、山东高速投资基金管理有限公司承诺，其所认购的上市公司本次非公开
发行的股份自该等股份上市首日起十二个月内不得转让。自本次非公开发行的股
份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认购对象就其所认购
的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关
法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
经核查，德邦证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序和批准文件
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次
重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过。
10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科技
股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2244 号），本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起 12 个月
内有效。
经核查，德邦证券认为，金卡股份本次发行经过了股东大会的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
（二） 本次发行的具体过程及认购对象的合规性核查
1、申购报价情况
金卡股份和独立财务顾问（主承销商）向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的 78 名投资者、2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实
际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前
20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20
家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 133 名投资
者以邮件或邮寄的方式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。2016 年 11 月 28
日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到
13 单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万元）
1 嘉实基金管理有限公司 32.00 20,000
2 第一创业证券股份有限公司 31.45 20,000
3 兴业全球基金管理有限公司 31.41 20,000
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 39.02 20,000
5 信诚基金管理有限公司 32.77 20,000
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万元）
32.06 25,000
6 国信证券股份有限公司 33.11 20,000
7 平安大华基金管理有限公司 31.92 20,000
8 东吴基金管理有限公司 32.01 20,000
36.28 20,000
9 兴业财富资产管理有限公司 34.02 20,000
31.38 20,000
33.69 29,000
10 财通基金管理有限公司 32.60 36,000
31.90 51,000
11 金元顺安基金管理有限公司 36.36 20,000
34.10 20,000
12 山东高速投资控股有限公司
34.00 20,000
34.10 20,000
13 山东高速投资基金管理有限公司
34.00 20,000
2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 29,050,683
股人民币普通股，发行价格为 34.10 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象 配售数量 配售金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
2 金元顺安基金管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
3 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
4 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
5 山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275 190,628,377.50 12
合计 29,050,683 990,628,290.30 -
在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 5,865,102 股、获配金额
199,999,978.20 元 ， 占 发 行 总 量 20.19%% ； 私 募 及 其 他 投 资 者 获 配 股 数
23,185,581 股、获配金额 790,628,312.10 元，占发行总量 79.81%。
本次入围的投资者中，山东高速投资控股有限公司属于其他法人类投资者，
本次系自有资金参与认购，无需进行私募基金备案；华安未来资产管理（上海）
有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速
投资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间内完成备案程序。
（三）募集资金验资情况
截至 2016 年 12 月 1 日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基
金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山
东高速投资基金管理有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次
发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2
日出具了中汇验[2016] 4662 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 1
日止，德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人
民币 990,628,290.30 元。
2016 年 12 月 6 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验[2016]
4663 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 5 日止，公司已向华安
未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管
理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 29,050,683 股，应募集资金总额 990,628,290.30，
扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，
其中可抵扣增值税进项税额 821,094.34 元)，实际募集资金净额为人民币
976,943,384.64 元，其中新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币
947,892,701.64 元。本次增资前的注册资本为人民币 205,922,291.00 元，截至 2016
年 12 月 5 日，变更后的注册资本人民币 234,972,974.00 元。
（四）股份登记情况
截至本报告出具之日，金卡股份尚需向中登公司深圳分公司办理向华安未来
资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有
限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司发行股份
募集配套资金的新增股份登记手续，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元
顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公
司、山东高速投资基金管理有限公司本次认购的金卡股份 29,050,683 股 A 股股票
自股份登记完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
三、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，并由国浩律师（上海）事务所全程见证，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
余庆生 赵沂蒙
项目协办人：
杨阳
德邦证券股份有限公司
年 月 日
