金卡股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告2016-12-20
证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐124
金卡高科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016] 2244号），金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“金卡股份”或“上市公司”）向陈开云等（以下简称“交易对方”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过，并已完成发
行股份购买资产及募集配套资金相关的部分实施工作。
在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的
情况如下：
一、交易对手方及其关联方做出的承诺
（一）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记
之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完
陈开云等 46 名 成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
自然人 的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标
的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会
计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和
情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补
偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全
部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全
部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份
锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进
行质押，需事先取得上市公司书面同意。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及其
子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计
量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争关系
陈开云等 48 名 的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市
公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；
自然人和宁波
不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何
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与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
德信天合投资
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
管理合伙企业 主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
（有限合伙）合 并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成
伙人 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本合伙企业及本合伙企
业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括
天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、
宁波梅山保税
家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜
港区德信天合
在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业
投资管理合伙
务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何
企业（有限合 形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦
伙） 不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的其他企业。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企业将
立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担
相应的法律责任。
（三）规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属
子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际
控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其
下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市
公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
陈开云等 48 名
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价
自然人和宁波
的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化
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原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
德信天合投资
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
管理合伙企业 3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司
（有限合伙） 及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管
理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在
有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不通过
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不
正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用
关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的
损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有
效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人
（本合伙企业）将承担相应的法律责任。
（四）关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其
他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在
陈开云等 48 名
天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供
自然人和宁波
其他担保的情形；
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本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企
德信天合投资
业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及
管理合伙企业 本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
（有限合伙） 本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。
（五）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与
正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监
天信仪表
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机
构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事
项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈开云等 46 名
副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
自然人和宁波 2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、
梅山保税港区 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
德信天合投资 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
管理合伙企业
3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；
（有限合伙）
造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。
（六）关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力
和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）
级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党
员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受到
现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国法
律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受到
现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得
的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；
陈开云等 46 名
本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜
自然人及宁波
在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情
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形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质
德信天合投资
押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押
管理合伙企业 或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
（有限合伙） 3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股
份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本合
伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）承
诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信仪
表股权过户或转移至上市公司的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信
仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给
上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受让
权。
6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不就
本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，
保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保
证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及/或其
子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，
本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担赔偿责
任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁
所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实
施。
7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常
经营的情形。
二、募集配套资金发行对象作出的承诺
承诺主体 承诺内容
1、发行人此次向本认购人发行的新股，自本次发行新
增股份上市首日起十二个月内不得转让。
2、本认购人与发行人不存在《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
华安未来资产管理（上海）有限公司、
规定的关联关系。
金元顺安基金管理有限公司、
3、本认购人与发行人的控股股东、实际控制人或其控
兴业财富资产管理有限公司、
制的关联人、董事、监事、高管不存在关联关系。
山东高速投资控股有限公司、
4、本认购人与独立财务顾问 (主承销商)德邦证券不存
山东高速投资基金管理有限公司
在关联关系。
5、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配
售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其
持有的该产品份额或退出合伙（如有）。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
