关于金卡高科技股份有限公司
           以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告


                                                      中汇会鉴[2016]4795号

金卡高科技股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的金卡高科技股份有限公司(以下简称金卡股份)管理层编制

的《金卡高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供金卡股份为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

之目的使用，不得用作任何其他目的。


    二、管理层的责任

    金卡股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《金卡高科技股

份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金卡股份管理层编制的上述说明独

立地提出鉴证结论。



    四、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执

业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论

    我们认为，金卡股份管理层编制的《金卡高科技股份有限公司以自筹资金预先

投入募投项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了金卡股份截至 2016 年 12 月

15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：



             中国杭州                     中国注册会计师：



                                          报告日期：2016年12月20日
                         金卡高科技股份有限公司
               以自筹资金预先投入募投项目的专项说明


深圳证券交易所：

    现根据贵所印发《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，将本公司截至 2016 年

12 月 15 日止以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。



    一、 非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 2244 号” 《关于核准金卡高科技股份有

限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，金卡高科技股份有限公

司(以下简称金卡股份)向陈开云、范叔沙、颜波等 44 名自然人发行 25,922,291 股股份购买相

关资产。同时，核准金卡股份非公开发行不超过 990,628,300 元募集配套资金。金卡股份通过

发行股份的方式向天信仪表集团有限公司(以下简称天信仪表)原股东购买其持有天信仪表

98.54%的股权。本次非公开发行实际发行数量为 29,050,683 股，每股面值为人民币 1 元，发

行价格为每股人民币 34.10 元，募集资金总额为人民币 990,628,290.30 元，扣除发行费用人

民币 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，其中可抵扣增值税进项税额

821,094.34 元)，实际募集资金净额人民币 976,943,384.64 元。上述募集资金到位情况业经

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中汇会验[2016]4663 号验资报告。金卡股

份在银行开立了专户存储上述募集资金，并将在履行必要的法律程序之后，将部分募集资金用

于置换投资项目中以自筹资金先行投入的部分。



    二、承诺募集资金投资项目情况

    根据金卡股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金项

目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：人民币万元

       序号                  项目名称                 投资金额（万元）
        1      支付现金对价                                   67,626.10

                                        第1页 共2页
          2     补充上市公司流动资金                              21,436.73

          3     偿还天信仪表银行借款                              10,000.00

                               合   计                            99,062.83



      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2016 年 12 月 15 日，金卡股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金

额为 25,199.02 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：人民币万元

 序号           项目名称                 总投资额       已预先投入资金     占总投资的比例(%)

  1      支付现金对价                      67,626.10          25,000.00                   36.97

                                           20,068.24
  2      补充上市公司流动资金
                                    1,368.49[注 1]         199.02[注 2]

  3      偿还天信仪表银行借款              10,000.00

                 合   计                   99,062.83          25,199.02

      [注 1]发行费用 13,684,905.66 元，德邦证券承销费用净额 10,094,339.62 元（承销费用

为 10,700,000.00 元，包含可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元)，另金卡股份已用自有资

金支付的其他发行费用净额 2,595,849.06 元，剩余 994,716.98 元发行费用尚未支付。

      [注 2]本次置换金额 1,990,188.68 元为金卡股份已用自有资金支付的其他发行费用净额

2,595,849.06 元减去德邦证券承销费中可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元。



      四、置换募投资金的实施

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，金卡股份募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金，还须经董事会审议通过，并经独立财务顾问发表明确同意

意见后方可实施。




                                                                 金卡高科技股份有限公司

                                                                         2016 年 12 月 20 日


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