德邦证券股份有限公司
                  关于金卡高科技股份有限公司
     使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
                             的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《金卡高科股份有
限公司募集资金管理制度》等法规和文件的要求，德邦证券股份有限公司（以下
简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为金卡高科技股份公司（以下简称“金卡
股份”、“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，对公司以募集资金置换先期投
入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司募集资金的基本情况

    根据公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议和 2016 年
第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 2244
号” 《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》文核准，金卡高科技股份有限公司(以下简称“金卡股份”)向陈开
云等 44 名自然人发行 25,922,291 股股份购买相关资产；核准金卡股份非公开发
行不超过 990,628,300 元募集配套资金。目前，金卡股份已完成向陈开云等合计
发行 25,922,291 股，同时，通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量为
29,050,683 股，发行价格为每股人民币 34.10 元，募集资金总额为人民币
990,628,290.30 元，扣除发行费用人民币 13,684,905.66 元，实际募集资金净额人
民币 976,943,384.64 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)审验，并出具了中汇会验[2016]4663 号验资报告。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》披露的本次募集配套资金用途具体如下：

        序号                             项目名称                                投资金额（万元）

         1                支付现金对价                                                       67,626.10

         2                补充上市公司流动资金                                               21,436.73

         3                偿还天信仪表银行借款                                               10,000.00

                                  合计                                                       99,062.83


       三、 自筹资金预先投入募投项目情况

       中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金卡股份募集资金投资项目预先已投
入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2016]4795 号《关于金卡
高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司管理层
编制的《金卡高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进
行了鉴证。截至 2016 年 12 月 15 日，金卡股份以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 25, 199.02 万元，具体情况如下：
                                                                                           单位：万元

                                                                                      占总投资的比例
序号                项目名称             总投资额             已预先投入资金
                                                                                           (%)
 1             支付现金对价                 67,626.10                25,000.00                   36.97

                                            20,068.24                           --                  --
 2      补充上市公司流动资金
                                                      注 1]                   注 2]
                                          1,368.49[                 199.02[
 3      偿还天信仪表银行借款                10,000.00                           --                  --

               合    计                     99,062.83                25,199.02

     [注 1] 发行费用 13,684,905.66 元，德邦证券承销费用净额 10,094,339.62 元（承销费用

为 10,700,000.00 元，包含可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元)，另金卡股份已用自有资金

支付的其他发行费用净额 2,595,849.06 元，剩余 994,716.98 元发行费用尚未支付。

     [注 2] 本次置换金额 1,990,188.68 元为金卡股份已用自有资金支付的其他发行费用净额

2,595,849.06 元减去德邦证券承销费中可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元。

       四、 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金所履行的审批程序
    金卡股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项已
经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，全体独
立董事对该事项发表了明确同意的意见。

    五、 独立财务顾问意见

    德邦证券对金卡股份涉及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：

    1、金卡股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、金卡股份本次以募集资金置换预先已投入募集投资项目的自筹资金事项，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    3、德邦证券持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，本独立财务顾问同意金卡股份本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                             余庆生                  赵沂蒙




                                                 德邦证券股份有限公司

                                                      年      月   日