证券代码：300349          证券简称：金卡股份公告                编码：2016-129


                         金卡高科技股份有限公司

      关于使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金卡股份”）于 2016 年 12 月
26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已
预先投入的自筹资金的议案》，具体内容如下：

    一、募集资金情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2244 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）
采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
29,050,683 股，发行价为每股人民币 34.10 元，共计募集资金 990,628,290.30 元，
扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元，实际募集资金净额为人民币
976,943,384.64 元，已由主承销商德邦证券股份有限公司于 2016 年 12 月 2 日、
5 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇验[2016] 4663 号《验资报告》。

    二、本次募集资金运用计划
    本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、
偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：

      序号                       项目名称                    投资金额（万元）

       1         支付现金对价                                            67,626.10

       2         补充上市公司流动资金                                    21,436.73

       3         偿还天信仪表银行借款                                    10,000.00

    三、自筹资金预先投入的情况

    截至 2016 年 12 月 15 日，金卡股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

金额为 25,199.02 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：人民币万元

 序号             项目名称             总投资额         已预先投入资金         拟置换金额

   1       支付现金对价                    67,626.10           25,000.00             25,000.00

                                           20,068.24
   2       补充上市公司流动资金
                                       1,368.49[注 1]        199.02[注 2]              199.02

   3       偿还天信仪表银行借款            10,000.00

                   合   计                 99,062.83           25,199.02             25,199.02

       [注 1]发行费用 13,684,905.66 元，德邦证券承销费用净额 10,094,339.62 元（承销费用为

10,700,000.00 元，包含可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元)，另金卡股份已用自有资金支

付的其他发行费用净额 2,595,849.06 元，剩余 994,716.98 元发行费用尚未支付。

       [注 2]本次置换金额 1,990,188.68 元为金卡股份已用自有资金支付的其他发行费用净额

2,595,849.06 元减去德邦证券承销费中可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元。

       四、募集资金置换先期投入的实施
       为保证重大资产重组项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位
之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，不存在变相改变募集
资金用途的情况，各项募集资金投资计划均正常进行，置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规的规定。
       五、相关审议程序及意见
   1.      公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先
期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 25,199.02 万元置换已预先投
入的自筹资金。
   2.      公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次将募集资金置换先期投入的自筹
资金，内容和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规的规定，有助于提高资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全
体股东利益的需要。监事会同意公司使用募集资金 25,199.02 万元置换已预先投
入的自筹资金。
   3.   独立董事意见
经审查，独立董事认为公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，履行
了必要的审批程序，没有与募集资金的运用计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。综上所述，独立董事一致同
意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金。
   4. 注册会计师出具鉴证报告的情况

    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 12 月 20 日出具了“中汇会鉴
[2016]4795 号”《关于金卡高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》认为，金卡股份管理层编制的《金卡高科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了金卡股份截至
2016 年 12 月 15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
   5. 独立财务顾问意见

    德邦证券对金卡股份涉及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的事项进行了审慎核查。经核查，德邦证券认为：

    （1）金卡股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    （2）金卡股份本次以募集资金置换预先已投入募集投资项目的自筹资金事
项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    （3）德邦证券持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，德邦证券同意金卡股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。

   六、备查文件
   1. 第三届董事会第二十次会议决议
   2. 第三届监事会第十次会议决议
   3. 公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
   4. 德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司使用募集资金置换
      预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

特此公告。


                                       金卡高科技股份有限公司董事会
                                               二〇一六年十二月二十七日