证券代码：300349            证券简称：金卡智能       公告编码：2017‐041


                      金卡智能集团股份有限公司

               第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议出席情况
    金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会
议（以下简称“本次会议”）通知于2017年4月1日以邮件方式发出。本次会议于2017
年4月11日上午以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加
表决董事9名。符合《中华人民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公
司董事长杨斌先生主持。
    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事认真听取杨斌总经理所作的《2016 年度总经理工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了 2016 年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项
管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
    与会董事认真听取杨斌董事长所作的《2016 年度董事会工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了 2016 年度公司董事会各项决议、各项管理制度等方
面的工作及所取得的成绩。
    本议案的具体内容详见《2016 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
    公司第三届董事会独立董事原红旗先生、沈文新先生、杜龙泉先生分别向董
事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在 2016 年度股东大会上述职，
述 职 报 告 具 体 内 容 于 2017 年 4 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
       3、审议通过了《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》
    全体董事一致认为公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的编
制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
       4、审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
    报告期内，公司实现营业收入 85,425.18 万元，比上年同期增长 44.13%；归
属上市公司股东净利润 8,760.84 万元，比上年同期增长 6.49%，主要系销售增长
和新增非同一控制下企业合并子公司天信仪表集团业务所致，总体资产质量良
好，财务状况健康。
    与会董事认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2016 年的财务状况和经营成果等。
    该议案具体内容详见 2017 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网的《2016 年度财
务决算报告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
       5、审议通过了《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办
法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
    该议案具体内容详见 2017 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网的《关于 2016 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       6、审议通过了《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为
健全，符合国家有关法律法规规定。
    该议案具体内容详见 2017 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网的《2016 年度内
部控制自我评价报告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       7、审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年日常
关联交易计划的议案》
    综合考虑公司目前业务情况以及公司 2017 年的资金安排，公司预计：至股
东大会通过之日起至 2017 年股东大会召开之日止，公司及子公司将与宁夏长合
天然气有限公司、重庆合众慧燃科技股份有限公司、广州金燃智能燃气表有限公
司发生关联交易，均属于日常经营性关联交易。上述交易双方遵循公平合理的原
则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
    该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于日常关联交
易预计的公告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
       8、审议通过了《关于公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品的议
案》
    为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，同意公
司（包括子公司）在发生额不超过人民币35亿元的额度内使用自有临时闲置资金
购买短期银行低风险理财产品。
    该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用自
有资金购买短期银行低风险理财产品的公告》。
    此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
       9、审议通过了《关于 2016 年度利润分配方案的议案》
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，2016 年度母公司
利润表中实现净利润人民币 74,526,612.91 元。根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
7,452,661.29 元，加上年初未分配利润 383,774,044.96 元，公司年末可供股东分
配的利润 440,047,996.58 元。
    鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到
公司未来业务发展需要，现提议公司 2016 年度利润分配方案为：
    2016 年度公司分配预案为：以公司现有总股本 234,972,974 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税）,合计派发人民币现金红利
23,497,297.4 元。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    10、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
    2013年7月本公司使用超募资金以人民币7,800万元的价格收购石嘴山市华
辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）60%的股权。本公司按照企业会计准
则将合并成本大于合并日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉金额
为36,677,971.42元。2016年，华辰投资受所在地区经济下行，加气站竞争加剧影
响，业绩下降，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情
况，公司对因收购华辰投资形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。
    另外公司在进行商誉减值测试时，发现天信仪表公司子公司MI公司包含分
摊的商誉的资产组或资产组组合可收回金额已低于企业负债，商誉存在实际减值
迹象。
    上述两项商誉减值损失共计2,954.10万元，合计导致报告期归属于上市公司
股东的净利润减少2,944.60万元，导致报告期所有者权益减少2,944.60万元。
    该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于公司计提商
誉减值准备的公告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    11、审议通过了《关于融资计划的议案》

    随着公司业务规模业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也大幅增加；
为进一步支持子公司的日常经营发展，保证子公司现金流量充足，满足公司不断
扩展的经营规模，公司及下属子公司(包括自本议案通过之日起一年内公司新设
或收购的控股子公司)申请单笔融资额度不超过人民币 3 亿元，累计融资额度合
计不超过人民币 10 亿元。

    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。

    12、审议通过了《关于对外担保事项的议案》
    为满足各子公司 2017 年生产经营资金需求，将继续由公司为子公司向银行
申请综合融资额度，提供担保。
    考虑到各个子公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务；公
司同意为上述子公司授信额度提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保的
公告》。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    13、审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
    公司决定聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
告审计机构，聘期至 2016 年度股东大会为止。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于 2016 年度社会责任报告的议案》
    公司编制了 2016 年社会责任报告公司从稳健经营创造经济价值、创新经营
铸就实力强企、至臻至善奉献优质产品、熔炼激情打造人本金卡、关爱环境守护
碧水蓝天、汇聚力量实现成果共享六个方面阐述公司在 2016 年公司在履行社会
责任方面的措施与进步。
    该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《2016年度社会责
任报告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    15、审议通过了《关于公司 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案》
       为进一步提升公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性
和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，制定公司董
事、监事及高级管理人员 2017 年薪酬方案如下：
 1. 本方案适用对象：
       公司董事、监事及高级管理人员
 2. 薪酬方案
       1) 独立董事津贴为 8 万（含税）/年。
    2) 非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职
岗位领取相应的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴。

    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。
    16、审议通过了《关于远期结售汇的议案》
    公司目前正积极开展海外市场，公司产品出口及部分设备、服务的进口主要
结算货币是美元、欧元等外币。汇率波动产生的损益将对公司经营业绩造成一定
影响。为减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，降低汇率波动对公司业绩的影响，
公司拟开展远期结售汇业务。
    远期结售汇业务的总额度不超过等值人民币 5,000 万元，自 2016 年度董事
会通过之日起至 2017 年年度董事会召开之日内有效。董事会授权管理层在此额
度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务，并由董事长签署相关文
件。
       表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
    17、审议通过了《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
       公司拟于 2017 年 5 月 3 日召开 2016 年度股东大会。
       该议案具体内容详见2017年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于召开2016年
度股东大会通知的公告》。
       此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
      二〇一七年四月十一日