证券代码：300349         证券简称：金卡智能          公告编码：2017‐077


                      金卡智能集团股份有限公司

     关于公司增资入股芯翼信息科技（上海）有限公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     2017 年 7 月 18 日，金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金卡
智能”)第三届第三十一次会议审议通过《关于公司增资入股芯翼信息科技（上
海）有限公司的议案》，同意公司以自有资金 2,000 万元增资入股芯翼信息科技
（上海）有限公司（以下简称“芯翼公司”）获得 10%的股权，其中对应注册资
本为人民币 147,712.56 元，超出部分人民币 19,852,287.44 元计入芯翼公司资本
公积。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议
事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审
批权限内，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     二、交易对方的基本情况
     交易对手：芯翼公司原有股东
     1.肖建宏，男，出生于 1979 年，中国国籍。
     2.百尺信息技术（上海）合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91310115MA1K3NYF5J
     主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 2179-D
室
     执行事务合伙人：肖建宏
     合伙期限：2017 年 04 月 10 日 至 2037 年 04 月 09 日

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    经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软硬件及辅助设备的销售，企业管理咨询，电子商务（不得从事金融
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3.上海峰瑞投资中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：913101143508846008
    主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 1035 室
    执行事务合伙人：上海自友投资管理有限公司（委派代表：李丰）
    合伙期限：2015 年 09 月 17 日 至 2025 年 09 月 16 日
       经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），
商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    4.浙江普渡科技有限公司
    统一社会信用代码：91330108694551252X
    住所：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 7 楼 706 室
    法定代表人：姚纳新
    注册资本：壹仟肆佰伍拾万元整
    营业期限：2009 年 08 月 27 日 至 2029 年 08 月 26 日
       经营范围：研发、销售：电子产品、计算机软件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
       5.陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91610131MA6TYMKW92
    主要经营场所：陕西省西安市高新区新型工业园西部大道 60 号研究生教育
中心中科创星众创空间 12 号
    执行事务合伙人：陕西科迈投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张
涛）
    合伙期限：2016 年 08 月 24 日 至 2026 年 07 月 01 日
       经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；科
技企业孵化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       三、标的公司的基本情况
       1.基本情况

                                                                           2
    企业名称：芯翼信息科技（上海）有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区博霞路22号212室
    法定代表人：肖建宏
    注册资本：132.9413万元人民币
    营业期限：自2017年03月01日至2047年02月28日
    经营范围：信息科技、网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，集成电路、电子产品的研发、设计、销售，计算机软硬件
及辅助设备、通信设备的销售，系统集成，从事货物与技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东及持股比例（截至本公告发布之日）：
                                                 认缴注册资本
                      股东                                                持股比例
                                                 （人民币/元）
                     肖建宏                           800,000             60.1769%
百尺信息技术（上海）合伙企业（有限合伙）              200,000             15.0442%
      上海峰瑞投资中心（有限合伙）                    176,471             13.2743%
              浙江普渡科技有限公司                     94,118             7.0797%
陕西先导光电集成科技合伙企业（有限合伙）               58,824             4.4248%
                      合计                            1,329,413           100.00%

    2.标的资产概况
    主要财务指标(2017年1月1日至2017年6月30日)                        单位：元
   资产总额        负债总额       净资产       营业收入         净利润     应收账款

 26,681,291.69     14,037.75   26,667,253.94      0         -748,671.63       0

    注：以上财务数据未经审计。
    3.芯翼公司的主要业务介绍
    芯翼公司专注于物联网通讯芯片尤其是NB-IoT通讯芯片的设计研发与销
售。芯翼公司核心团队具有丰富的系统集成芯片经验，并且在系统通讯芯片
（SoC）设计尤其射频模拟领域具有世界领先水平。其射频模拟技术人员来自芯
片设计公司Broadcom（博通），算法团队成员来自于 Qualcomm（高通），其
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余技术人员也都来自Maxlinear（迈凌）、Omnivision（豪威科技）等公司。芯翼
公司依托于强大的技术基础，坚持在系统芯片（SoC）设计领域深耕细种，提供
低功耗成本的芯片以及差异化的物联网整体解决方案。芯翼公司现已开始研发工
作，尚未出样片。
     4.交易的定价政策及定价依据
     本次交易由双方通过谈判形成。考虑到芯翼公司强大的技术研发团队、商
业运作能力、融资能力，特别是对于公司技术和业务的潜在支持，董事会认为本
次交易定价合理。
    四、交易合同主要内容
    (一)协议各方
    芯翼信息科技（上海）有限公司、肖建宏、百尺信息技术（上海）合伙企业
（有限合伙）、上海峰瑞投资中心（有限合伙）、浙江普渡科技有限公司、陕西
先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）以及本公司。
    （二）增资方式
    公司以人民币 2,000 万元的价格认购本次交割后芯翼公司 10%的股权，对应
新增注册资本人民币 147,712.56 元，超出部分人民币 19,852,287.44 元计入芯翼
公司资本公积。
   （三）增资款的缴付
    交割前提条件满足或金卡智能以书面形式予以豁免之日后五个工作日之内，
汇入芯翼公司的银行账户。
    （四）公司治理
    芯翼公司不设监事会，设一名监事，原监事予以免除，新监事由金卡智能提
名。监事由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。
    （五）违约责任
    1.一般违约责任
    如芯翼公司、肖建宏违反其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他
任何规定，或其在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使金卡
智能承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则承诺人应共同且连带地
就上述损失向金卡智能承担赔偿责任。

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    2.其他约定
    如因交割日前目标公司已发生的事件引起或导致芯翼公司的任何损失、负
债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因
未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对公司提出的权利主张，从而
致使金卡智能承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则芯翼公司、
肖建宏应连带就上述损失向金卡智能承担赔偿责任。
       五、本次收购的目的及对公司的影响
    （一）公司一直致力于成为公用事业智慧解决方案服务商。目前，公司的产
品正在往物联网方向发展，其中，公司尤为重视NB-IoT产品的研发。芯片是
NB-IoT的核心部件，将对公司NB-IoT产品的性能、成本等产生重要影响。
    芯翼公司专注物联网通讯芯片尤其是NB-IoT通讯芯片的设计研发与销售，
依托于其技术基础，可以提供低功耗低成本的芯片以及差异化的物联网整体解决
方案。芯翼公司如运作良好，其可为公司优先提供相关的技术和商务支持，加快
公司NB-IoT燃气表、水表产品的研发，有助于公司推出有独特竞争力的产品，
满足公司差异化的产品需求，并可保证芯片的及时、大量供应。
    （二）物联网通讯芯片应用领域十分广泛，除智能抄表技术外，还可以应用
在智能可穿戴设备、报警系统、智能自行车、消防栓、井盖、牧场牛羊跟踪，农
业种植环境监控等多个领域。全球移动通信系统协会（GSMA）和中国信通院
（CAICT）预计2020年中国会有100亿LPWA新增连接，包括NB-IoT、LoRa、
Sigfox等，预计NB-IoT享有至少50%市场，代表至少50亿个终端连接，100亿美
元市场规模。公司投资芯翼公司，有助于公司往产业上游拓展，增加对新业务领
域的认知，并择机开拓与公司业务、技术相关的新业务。
    （三）本次增资入股的芯翼公司不纳入公司合并报表范围内，短期内不会对
公司的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
       六、风险提示
    (一)此次增资芯翼公司为公司战略发展考虑，但芯翼公司的各项研发活动尚
在开拓中，短期内对公司业绩增厚效应不明显，甚至可能出现小幅亏损。
    (二)芯翼公司面临一定的研发、市场及经营管理风险。芯翼公司的研发团队

                                                                     5
尚在扩充中，将需要投入更多精力、人力进行研发积累以及市场开拓，能否达到
预期前景尚存在较大不确定性。
    （三）芯片公司依赖强大的研发能力和融资能力，虽然芯翼公司目前资金充
足，也存在多个潜在投资者，但未来可能发生市场变化，出现核心团队流失、融
资不能到位的风险。
    请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1. 第三届董事会第三十一次会议决议；
    2. 《投资协议》及《附件清单》；


       特此公告。




                                      金卡智能集团股份有限公司董事会
                                              二〇一七年七月十九日




                                                                       6