金卡智能：北京金诚同达律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书2017-09-05
北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的
法律意见书
金证法意[2017]字 0825 第 0333 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目录
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权............................................................ 5
二、关于限制性股票授予日........................................................................................ 6
三、关于本次授予限制性股票的授予条件................................................................ 6
四、关于限制性股票授予对象及授予数量................................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 8
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
金卡智能、上市公
指 金卡智能集团股份有限公司
司、公司
《激励计划》、本次
指 《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
激励计划
《激励计划（草 《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制
限制性股票 指
性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《管理办法》 指
第 126 号）
《备忘录第 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
《公司章程》 指 现行有效的《金卡智能集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的
法律意见书
金证法意[2017]字 0825 第 0333 号
致：金卡智能集团股份有限公司
本所接受金卡智能的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与
印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制
作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本次激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金
卡智能为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律
意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权
1、2017 年 7 月 6 日，金卡智能召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017 年 7 月 6 日，金卡智能召开了第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案，并对激励
对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
3、2017 年 7 月 24 日，金卡智能召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2017 年 9 月 4 日，金卡智能召开了第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等相关议案。
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5、2017 年 9 月 4 日，金卡智能召开了第三届监事会第十七次次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等相关议案。
据此，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批
准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规
定。
二、关于限制性股票授予日
根据金卡智能 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
2017 年 9 月 4 日，金卡智能召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定金卡智能授予限制
性股票的授予日为 2017 年 9 月 4 日。
根据公司说明，该授予日不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
据此，本所律师认为，金卡智能本次股权激励授予日的确定已履行必要的
法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予限制性股票的授予条件
1、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金卡智
能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，金卡智能限制性股票的授予条件已经成就，金卡智
能向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。
四、关于限制性股票授予人数及授予数量的调整
2017 年 9 月 4 日，金卡智能第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票数量和激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意原 3 名激励对象杨翌、吴江林、王胜因个人原因离职，已不
具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计 31 万股；本次激励计划授予数量
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由 321.8 万股调整为 290.8 万股，激励对象人数由 153 人调整为 150 人，预留部
分限制性股票不作调整。
2017 年 9 月 4 日，金卡智能第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量和激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确认本次调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害
股东利益的情况；本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励
计划》规定的获授条件。
2017 年 9 月 4 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合《管
理办法》和《激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划授予的激励对象的
主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人
治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，金卡智能本次激励计划授予人数和授予数量的调整
符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金卡智能本次授
予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激
励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》
和《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于《金卡智能集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠：_________________ 郑晓东：_________________
郑 寰：_________________
二〇一七年九月四日
