证券代码：300349          证券简称：金卡智能           公告编号：2017-124


                         金卡智能集团股份有限公司

       关于签署《股权转让协议》并完成工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、 交易概述
    2017 年 10 月 24 日，金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”、
“公司”）与天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）自然人股东范超美
签署《股权转让协议》，同意受让范超美持有天信仪表 0.66%股权，股权转让价
格为 937.17 万元。本次股权转让完成后，公司将持有天信仪表 100%的股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议
事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次增资不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司经营管理层
审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
   二、 交易对方的基本情况
    范超美，女，出生于 1960 年，中国国籍，本次股权转让前持有天信仪表 0.66%
的股权。
   三、 标的公司的基本情况
    1. 基本情况
    企业名称：天信仪表集团有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：苍南县灵溪镇通福路 3468 号
    法定代表人：杨斌
    注册资本： 5000 万元人民币
    营业期限：1998 年 10 月 30 日至长期
    经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃
气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表
制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。
 （依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     主要股东及持股比例（截至《股权转让协议》签订之日）：
      序号   股东名称                         持股比例
       1     金卡智能                         99.34%
       2     范超美                           0.66%
     2. 标的资产概况
     天信仪表主要财务指标(截至2016年12月31日)                  单位：万元
       资产总额       负债总额    净资产      营业收入    净利润      应收账款

       58,041.80      31,845.06   26,196.74   49,653.10   9,640.13    18,135.63

     注：以上财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
     主要财务指标(2017年1月1日至2017年9月30日)                 单位：万元
       资产总额       负债总额    净资产      营业收入    净利润      应收账款

       62,346.35      26,316.58   36,029.77   40,590.01   10,507.52   14,498.19

     注：以上财务数据未经审计。
     3. 交易的定价政策及定价依据
    公司以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买陈开云等46名
股东及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）所持天信仪表
98.54%的股权（“本次重大资产重组”），本次重大资产重组现已经完成。本次公司
与范超美的股权转让交易价格与本次重大资产重组定价原则一致，交易价格公允。
     4．其他情况
     本次收购的标的不存在抵押、质押；不存在诉讼或仲裁事项；不存在查封、
 冻结等司法措施。
    四、 交易合同协议主要内容
    1. 交易双方
    （1） 受让方：金卡智能集团股份有限公公司
    （2） 转让方：范超美
    2. 交易标的
    范超美持有天信仪表0.66%股权。
    3. 交易价格
   股权转让款为人民币 937.17 万元（大写：玖佰叁拾柒万壹仟柒佰元整）。
   4. 法律责任
    4.1 在本协议生效后，双方均应严格履行本协议，若双方任何一方违反本协
议的约定，即构成违约，应当承担违约责任。
    4.2 若任何一方违反本协议的约定或违反本协议项下的陈述、承诺、保证，
另一方有权书面要求违约方在 10 日内予以纠正，在纠正期内违约方仍不纠正其
违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果时，则守约方有权选择单
方面解除本协议。合同的解除不影响违约方应承担的赔偿责任。
    4.3 在本协议生效后，除不可抗力因素外，双方任何一方不履行或不能履行
本协议的，应对另一方承担违约赔偿责任。
    4.4 因范超美原因未按约定时限履行办理股权转让的履行及交割手续的，金
卡智能可以拒绝支付股权转让款并要求范超美每天按已支付合同价款的万分之
三支付违约金。金卡智能未按约定时限支付股权转让价款的，应每天按未按期支
付合同价款的万分之三支付违约金。
   5. 税费
    除双方另有约定外，本次股权转让所涉各项税费按照国家现行明确的有关规
定各自依法承担，由金卡智能履行代扣代缴义务。
   五、 涉及收购资产的其他安排
    此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关
联交易。
   六、 本次交易目的及对上市公司的影响
    本次交易完成后，公司将持有天信仪表 100%股权，天信仪表成为公司的全
资子公司。公司与天信仪表将更好地发挥好协同效应，提升公司行业地位和公司
价值。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

   七、 办理工商变更登记手续情况
    截至本公告日，天信仪表已完成了工商变更登记手续，并取得了苍南县市场
监督管理局颁发的新《营业执照》。

   八、 备查文件
    1. 《股权转让协议》；
2. 中汇会计事务所出具的中汇会审[2017]2421号审计报告；
3. 天信仪表新《营业执照》。
特此公告。




                                    金卡智能集团股份有限公司董事会
                                            二〇一七年十月三十一日