德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股份上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为金卡
智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》法律、法规和规范
性文件的要求，对金卡智能部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、本次解除限售股本取得情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股本取得情况
2016 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2244 号），核准公司向陈开云等 44 名自然人
发行 25,922,291 股股份购买相关资产。2016 年 11 月 10 日，公司取得中国证券
登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股
份（合计 25,922,291 股），已于 2016 年 11 月 24 日在深圳证券交易所创业板上
市，该部分股票上市后公司股本总额增加至 205,922,291 股。
（二）股本变动情况
1、2016 年 9 月 29 日，中国证监会下发的《关于核准金卡高科技股份有限
公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2244 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 990,628,300 元，
最终以 34.10 元/股的价格非公开发行 29,050,683 股，上市日期为 2016 年 12 月
22 日，公司股本总额增加至 234,972,974 股。
2、2017 年 9 月 19 日，完成了《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为
14.34 元/股，授予日为 2017 年 9 月 4 日，上市日期为 2017 年 9 月 20 日，首次
完成登记的限制性股票数量为 284.85 万股，公司股本总额增加至 237,821,474 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 237,821,474 股，其中，有限售条件
的股份数量为 88,914,363 股，占公司总股本的 37.39%。股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 88,914,363 37.39
二、无限售条件流通股 148,907,111 62.61
三、总股本 237,821,474 100.00
二、本次申请解除限售股股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除限售的公司股东有：陈开云、范叔沙、颜波等 44 名自然人股
东。上述股东在公司《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况暨新增股份上市公告书》和《关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事
项的公告》（公告编号：2016-113）中的相关承诺情况如下：
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起
12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起
24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确
认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上
市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因
本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的
40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的
锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存
在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为:2017 年 11 月 27 日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量 7,776,668 股，占公司股份总数的 3.27%；
实际可上市流通数量为 7,776,668 股，占公司总股本的 3.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 44 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东全称
数 量 流通数量
1 陈开云 2,428,949 728,684 728,684
2 范叔沙 1,686,775 506,032 506,032
3 颜波 2,631,361 789,408 789,408
4 范煌辉 674,708 202,412 202,412
5 连祖生 1,686,771 506,031 506,031
6 张和钦 944,593 283,377 283,377
7 王焕泽 1,619,298 485,789 485,789
8 何必胜 1,281,944 384,583 384,583
9 杨建中 337,354 101,206 101,206
10 陈永勤 742,178 222,653 222,653
11 叶朋 742,178 222,653 222,653
注
12 郑祖平 674,708 202,412 202,412
13 阮文弟 877,120 263,136 263,136
14 谢丙峰 472,297 141,689 141,689
15 陈通敏 1,012,063 303,618 303,618
16 黄朝财 202,412 60,723 60,723
17 许庆榆 742,178 222,653 222,653
18 颜海波 404,824 121,447 121,447
19 潘友艺 539,766 161,929 161,929
20 阮允荣 269,885 80,965 80,965
21 阮允阳 337,354 101,206 101,206
22 廖宝成 472,297 141,689 141,689
23 杨小平 202,412 60,723 60,723
24 华怀奇 337,354 101,206 101,206
25 黄茂兆 134,942 40,482 40,482
26 叶宝珠 269,885 80,965 80,965
27 陈爱民 404,824 121,447 121,447
28 陈诗喜 269,885 80,965 80,965
29 郑国华 269,885 80,965 80,965
30 陈生由 134,942 40,482 40,482
31 洪新雄 404,824 121,447 121,447
32 李新家 404,824 121,447 121,447
33 潘孝众 134,942 40,482 40,482
34 徐怀赞 202,412 60,723 60,723
35 杨菲菲 404,824 121,447 121,447
36 曾云杰 202,412 60,723 60,723
37 周中恩 202,412 60,723 60,723
38 缪建胜 337,354 101,206 101,206
39 郑成平 337,354 101,206 101,206
40 黄雪玲 101,206 30,361 30,361
41 陶朝建 134,942 40,482 40,482
42 叶维六 134,942 40,482 40,482
43 郑宗设 67,473 20,241 20,241
44 章钦养 47,228 14,168 14,168
合计 25,922,291 7,776,668 7,776,668
注：原股东沈华书将其持有金卡智能674,708股过户给其妻郑祖平，并于2017年6月13日取得
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售流通股份7,776,668股上市流通后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占比 占比
持股数（股） 增加 减少 持股数（股）
(%) (%)
一、限售条件流通股/非流通股 88,914,363 37.39 7,776,668 81,137,695 34.12
二、无限售条件流通股 148,907,111 62.61 7,776,668 156,683,779 65.88
三、总股本 237,821,474 100.00 237,821,474 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股
份上市流通的股东不存在违反其在金卡智能 2016 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定；金卡智能对本次
限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对金卡智
能本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司
二〇一七年十一月二十三日
