金卡智能：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告2017-12-04
证券简称：金卡智能 证券代码：300349
上海荣正投资咨询有限公司
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 12 月
目 录
一、 释义 ................................................................................................................................... 3
二、 声明 ................................................................................................................................... 4
三、 基本假设 ............................................................................................................................ 5
四、 限制性股票激励计划授权与批准 ...................................................................................... 6
五、 独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 7
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一、 释义
1. 上市公司、公司、金卡智能：指金卡智能集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《金卡智能集
团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的金卡智能股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司（含下属分/子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指金卡智能授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售日：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金卡智
能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、 限制性股票激励计划授权与批准
1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限
制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017
年 9 月 4 日为授予日，向 150 名激励对象首次授予 290.8 万股限制性股票。公司
独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予
日，向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，
北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关
规定。
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五、 独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、金卡智能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能及其限制性股
票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授
予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为金卡智能限制
性股票。
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2、股票来源：拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人
民币 A 股普通股股票。
3、授予日：2017 年 12 月 1 日。
4、预留限制性股票的授予价格为每股 16.03 元，该价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 16.03 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 15.65 元/股。
5、预留部分限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制 占预留授予限 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
王喆 董事、副总裁 6 8.00% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
69 92.00% 0.29%
（49 人）
合计 75 100.00% 0.32%
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长
预留的限制性股票第一个解除限售期
率不低于80%；
以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长
预留的限制性股票第二个解除限售期
率不低于90%。
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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并
剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完
成率确定其解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）对公司实施本激励计划的财务意见
金卡智能股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，金卡智
能在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才
可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负
债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负
债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行
调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予日至可解除限售的期间；对于可解除限
售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期
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的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企
业取得权益工具或现金的权利的日期。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，金卡智能和本次限制性股票
激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须
满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《限制性
股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于金卡智能集
团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 12 月 1 日
