证券代码：300349      证券简称：金卡智能      公告编号：2018-010


                   金卡智能集团股份有限公司

 关于子公司受让浙江天信超声技术有限公司股权暨关联交
                               易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、关联交易概述
   1.交易内容
   金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）全资子公
司天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）拟分别受让公司持有的浙江
天信超声技术有限公司（以下简称“天信超声”）60%的股权、宁波梅山保税港区
金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金卡弘毅”）持有的天信超
声 15%股权。
   2.关联关系
   金卡弘毅合伙人钱应明、施向明为公司员工，从事销售相关工作。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条及 10.1.5 条实质重于形式原则，
天信仪表受让金卡弘毅持有的天信超声 15%股权构成关联交易。
   3.审议程序
   2018 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于子公司受让浙江天信超声技术有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发
表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
   4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
   二、关联方基本情况
   企业名称：宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91330206MA282J6414
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人: 钱应明
    注册地址：北仑区梅山大道商务中心
    经营范围： 投资管理、投资咨询
    股权结构：钱应明持股 1%，施向明持股 99%。
    金卡弘毅成立于 2016 年 8 月 25，截止 2017 年 12 月 31 日，金卡弘毅总资产
150 万元，净资产 0 万元，2017 年 1-12 月营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
    三、交易标的基本情况
    1.标的公司基本信息
    公司名称：浙江天信超声技术有限公司
    统一社会信用代码：91330101MA27YRH636
    类型： 有限责任公司
    法定代表人：杨斌
    注册资本： 1000 万元
    注册地址： 杭州经济技术开发区金乔街 158 号
    经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让：超声波技术、电
子设备、电子元器件、燃气设备；仪器仪表的制造、销售、上门安装；服务：企
业管理咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
    主要股东及持股比例（截至《股权转让协议》签订之日）
序号       股东名称                                                              持股比例
1          金卡智能集团股份有限公司                                              60%
2          宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙） 15%
3          杨鸣                                                                  15%
4          金定飞                                                                10%
    2.标的公司概况
    天信超声主要财务指标（截至 2017 年 12 月 31 日）
资产总额          负债总额        净资产          营业收入      净利润           应收账款
12,614,828.26     18,751,635.44   -6,136,807.18    252,991.45   -16,043,922.32         0

       注：以上财务数据未经审计。
   3. 交易的定价政策及定价依据本次交易最终价格以公司和金卡弘毅各自在
天信超声的出资额（各方股东均已实缴出资）作为定价基准，确定公司转让天信
超声 60%股权成交价格为 600 万元，金卡弘毅转让天信超声 15%股权成交价格为
150 万元。
   4.其他情况
   天信超声各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受
到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事
项。天信超声其他股东已明确放弃优先认购权。
   四、交易协议的主要内容
   （一）《股权转让协议》（受让金卡智能持有天信超声 60%股权）
   1.交易双方
   （1）受让方：天信仪表集团有限公司
   （2）转让方：金卡智能集团股份有限公公司
   2.交易标的
   金卡智能持有天信超声 60%股权。
   3.交易价格
   股权转让款为人民币 600 万元（大写：陆佰万元整）。
   4.支付方式
   天信超声办理完股权转让工商变更登记手续后 5 日内，天信仪表向金卡智能
支付股权转让款 600 万元；
   5.税费
   各自承担在本次股权转让过程中发生的有关税、费。
   （二）《股权转让协议》（受让金卡弘毅持有天信超声 15%股权）
   1.交易双方
   （1）受让方：天信仪表集团有限公司
   （2）转让方：宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙）
   2.交易标的
   金卡弘毅持有天信超声 15%股权。
   3.交易价格
   股权转让款为人民币 150 万元（大写：壹佰伍拾万元整）。
   4.支付方式
   天信超声办理完股权转让工商变更登记手续后 5 日内，天信仪表向金卡弘毅
支付股权转让款 150 万元；
   5.税费
   各自承担在本次股权转让过程中发生的有关税、费。
   五、交易目的和对上市公司的影响
   本次交易完成后，天信仪表将持有天信超声 75%股权。天信超声主营超声流
量计业务，与天信仪表流量计业务在生产、技术和市场方面均存在协同效应，将
天信超声转让给天信仪表，有利于公司进一步整合流量计业务，降低管理成本，
提升天信仪表综合竞争力，符合公司发展战略规划。
   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   公司及子公司 2018 年年初至本公告披露日与金卡弘毅未发生关联交易。
   七、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
   公司独立董事对本次受让股权涉及关联交易进行了事前认可，同意提交第三
届董事会第四十四次会议审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
公司本次受让股权涉及关联交易事项决策合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，本次交易遵循双方自
愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有利于公司
整合流量计业务，降低管理成本，发挥协同效应，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本次
受让股权涉及关联交易事项。
   八、备查文件
   1.第三届董事会第四十四次会议决议；
   2.《股权转让协议》两份；
   3. 浙江天信超声技术有限公司财务报表。
   特此公告。
                                          金卡智能集团股份有限公司董事会

                                                     二〇一八年二月十二日