德邦证券股份有限公司
                  关于金卡智能集团股份有限公司
            2017年度内部控制自我评价报告的核查意见



    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或 “本公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，针对金卡智能《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，
并发表如下核查意见：

       一、公司概况

    金卡智能集团股份有限公司成立于 1997 年，是一家专注于智慧公用事业解
决方案服务商，围绕客户需求持续创新，历经 20 多年的卓越发展，已成为智慧
燃气行业领导企业之一。2012 年，金卡智能在深圳证券交易所成功上市，成为
行业内第一家上市公司,股票代码为 300349。

    金卡智能积极追随物联网和互联网的时代潮流，努力构建全新的公用事业行
业生态体系，并积极开拓新的技术、产品与业务，在智能终端、智能通讯、大数
据、云计算及移动应用等方面，产生强大的协同效应，为公用事业领域客户提供
从智能设备、通讯网络、应用管理软件到互联网云服务的高价值、高性能的产品
及端到端解决方案。并与各大燃气公司、华为、阿里巴巴等建立了长期战略合作
伙伴关系。

       二、内部控制评价工作组织情况

    内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部
门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评
价。
    (一) 评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究
认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审
议批准。

    (二) 评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、
穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有
效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

    三、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入合并范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项：公司层面包括公司治理、组织架构、发展
战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面包括人力资源、财
务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担
保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控。

    重点关注的高风险领域主要包括信息披露、销售业务、采购业务、资金管理、
资产管理、合同管理、关联交易、担保业务和对子公司的管控。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    (一) 治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规
范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。

    1．股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大
会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了
明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策
权，有利于保障股东的合法权益。

       2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举
产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中
独立董事 3 名。下设审计委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独
立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委
员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、
董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度
的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮
助。

       3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事
会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

       4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公
司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会
议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董
事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

       (二) 内部组织结构

       公司实行事业部制的管理机制，设置的内部机构有：能源事业部、超声事业
部、天信事业部、易联云、云事业部、智能燃气表事业部、技术研究院；公司总
部的职能部门设有：总裁办、战略市场部、品牌管理部、财务中心、人力资源中
心、海外销售部、信息安全与 IT 部、审计部、证券事务部、法务部、投资中心、
供应商管理部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离
的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司
生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
    (三) 发展战略

    公司成立了战略发展委员会，综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、技术
发展趋势和自身优势等情况，为公司战略发展提供建设性意见。公司根据发展战
略，制定年度工作计划，将战略逐级分解到各子公司和职能部门、落实到产销水
平、收入及利润增长幅度、产品技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、子
公司战略协调等各个方面，确保发展战略的有效实施。

    (四) 企业文化

    公司秉承以客户为中心，以创新的技术，高品质的产品和服务，为客户和社
会创造价值的理念，以“金卡，让生活更美好”为使命，以“成为领先的公用事
业解决方案的服务商，成为受社会尊重的优秀企业”为愿景，坚持“成就客户，
变革创新，激情奋斗”的价值观。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的
价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树
立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在
企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位
职责。

    (五) 信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年
报工作规程》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、
《定期报告工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确重大信息的范
围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，按规定履行对外披露的
义务，不存在违规情形。

    (六) 信息与沟通

    公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用 ERP、
OA 等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、
快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，
确保了信息安全。

    公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构
在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程
序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理
程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

       (七) 内部审计机构设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，
独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 1 名，具备独立开展审计
工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部部和其他内部机构在
内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专
项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性
质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者
管理层报告。

       (八) 人力资源政策

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。

    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。全公司目前共有 1660 员工，其中具有教授级职称的 3 人，
高级职称的 15 人，具有中级职称的 49 人，初级职称的 83 人；其中博士 4 人，
硕士研究生 39 人，本科生 469 人，大专生 426 人。公司还根据实际工作的需要，
针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不
断提升人力资源对于企业战略的支持力。

       (九) 财务报告

       公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为
完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算
方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的
专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，
各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

    (十) 资金营运管理制度

    1．全面预算管理

    公司已建立《预算管理办法》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    2．货币资金管理

    公司已建立《货币资金管理办法》等相关制度，并对货币资金的收支和保管
业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，
相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银
行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易等风险性投资、严禁擅
自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影
响货币资金安全的重大缺陷。

    3．筹资资金管理

    公司已建立《筹资管理办法》等相关制度，能较合理地确定筹资规模和筹资
结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹
措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    4．募集资金使用管理

    公司制定了《募集资金管理制度》等，对募集资金的存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等进行了规范，与银行、保荐人签订了募集资金监管协议，
募集资金做到专户存储、专款专用，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其
他改变募集资金用途的投资等违规情形。

    (十一) 资产管理
    公司已建立《固定资产管理办法》、《长期资产采购管理制度》等相关制度，
对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。建立了
无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。对相关岗位
明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进
行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。公司在资产运营和管理
的控制方面没有重大缺陷。

    (十二) 采购和付款业务

    公司已建立《采购与付款管理办法》等相关制度，能较合理地规划和设立采
购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控
制方面没有重大缺陷。

    (十三) 生产流程与成本控制

    1．生产和质量管理

    公司已建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照燃气表生产
企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。

    2．成本费用管理

    公司已建立《成本控制办法》等相关制度，能做好成本费用管理的各项基础
工作，明确了成本列支范围标准且和费用列支范围有明确的划分。公司在成本费
用管理方面没有重大缺陷，但在预算体系实施方面尚需加强力度。

    3．存货与仓储管理

    公司已建立《存货管理办法》等相关制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷
拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

    (十四) 销售和收款业务

    公司已建立《销售与收款管理办法》等相关制度，并制定了比较可行的销售
政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人
员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任
落实到销售部门各销售人员，将销售货款政策回收率列作主要考核指标之一。公
司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。

    (十五) 工程管理

    公司已建立《工程项目管理办法》，对工程项目的预算、决算、工程质量监
督等环节的管理较强。工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才
能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

    (十六) 研究与开发

    公司已建立《研发费用核算管理办法》，明确了研发费用的归集内容与核算
方法。公司在研发费用控制、归集与核算方面不存在重大缺陷。

    (十七) 对外投资管理

    公司已建立了《对外投资管理制度》等相关制度，明确对外投资决策程序，
严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司
投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

    (十八) 关联交易管理

    公司已建立《关联交易决策制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、
有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。

    (十九) 对外担保管理

    公司已建立《对外担保决策制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策制度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相
关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握
被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
      (二十) 对子公司的管控

      公司制定了《子公司管理制度》，建立有效的管控与整合机制，促进子公司
 规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司
 和投资者利益。公司在对子公司管控方面不存在重大缺陷。

      四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

      公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
 开展内部控制评价工作。

      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

      (一) 财务报告内部控制缺陷认定标准

      1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

      重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标
 的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；

      重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大
 缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错
 报金额≥实际执行的重要性水平)；

      一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金
 额<实际执行的重要性水平)。

      表格列示如下：


     事项        评价基准      重大缺陷            重要缺陷             一般缺陷


                                                基准 0.5%≤错报金   错报金额＜基准
净资产潜在错报   净资产     错报金额≥基准 1%
                                                额＜基准 1%         0.5%
    2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

    定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    (二) 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准。

    2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。

    重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
    一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    五、内部控制缺陷认定及其整改措施

     (一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。

    (二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。

    公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    六、董事会关于内部控制有效性的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    七、独立财务顾问核查意见

    在 2017 年持续督导期间，独立财务顾问项目主办人主要通过：（1）查阅公
司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调
查内部审计工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施
等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多
方面对金卡智能内部控制的合规性和有效性进行了核查。
    德邦证券认为：金卡智能的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；金卡智能在业务经营和管理各
重大方面保持了有效的内部控制；金卡智能的《2017 年度内部控制自我评估报
告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                   赵沂蒙                余庆生




                                                  德邦证券股份有限公司

                                                        年    月    日