金卡智能：关于子公司华辰能源有限公司转让股权的公告2018-07-11
证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2018-046
金卡智能集团股份有限公司
关于子公司华辰能源有限公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
金卡智能集团股份有限公司（下称“金卡智能”或“公司”）为聚焦发展公司具
有优势的主营业务，近期与深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称“深能燃
控”）进行协商，同意子公司华辰能源有限公司（以下简称“华辰能源”）将其持
有的克州华辰能源有限公司（以下简称“克州华辰”）100%股权、克州华辰车用
天然气有限公司（以下简称“华辰车用”）100%股权转让给深能燃控，其中克州
华辰100%股权的转让价格7,500万元，华辰车用100%股权转让价格2,900万元，
合计10,400万元。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权转让的相关事宜由董事会授权管理层具体办理。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称：深圳能源燃气投资控股有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路 2068 号华能大厦
法定代表人：王钢
注册资本：人民币 50,000 万元
统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C
经营范围：销售、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；管道燃气投资经
营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。
（二）股东情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳能源集团股份有限公司 50,000 100%
（三） 深能燃控与金卡智能及金卡智能前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
（四）深能燃控的财务数据
主要财务指标(2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日) 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款
38,687.44 9,685.94 29,001.50 0 1.50 0
注：以上财务数据已经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）克州华辰能源有限公司
1、交易标的概况
本次交易标的为子公司华辰能源持有的克州华辰100%的股权，该标的不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或
仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
根据深圳立信资产评估有限公司出具的《深圳能源燃气投资控股有限公司拟
股权收购所涉及的克州华辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深
立信评报字[2017]051号），在评估基准日2017年8月31日，克州华辰经审计账面
净资产价值2,540.70万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,450.97
万元；采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,192.15万元。
2、交易标的基本情况
企业名称：克州华辰能源有限公司
法定代表人：张华
住所：新疆克州阿图什市314国道北侧(1423-1424公里处)
成立日期：2004年03月12日
注册资本：人民币650万元
统一社会信用代码：91653001757682664R
主营业务：管道燃气的投资；燃气工程建设、运营和管道运输；燃气、热能
供应；滴灌及能源的开发、维护；燃气撬装供气；燃气用具及配件销售、安装、
维修；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁。
交易前股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
华辰能源 650 100%
交易后股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深能燃控 650 100%
主要财务数据：
克州华辰主要财务指标(截止2017年12月31日) 单位：万元
经营活动产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款 生的现金流
量净额
6,573.23 3,715.10 2,858.14 4,655.51 860.39 2,021.27 422.53
注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计。
主要财务指标(2018年1月1日至2018年3月31日) 单位：万元
经营活动产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款 生的现金流
量净额
6,564.91 3,475.47 3,089.44 1,564.77 225.24 2,099.33 -34.42
注：以上财务数据未经审计。
（二）克州华辰车用天然气有限公司
1、 交易标的概况
本次交易标的为子公司华辰能源持有的华辰车用100%的股权，该标的不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或
仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
根据深圳立信资产评估有限公司出具的《深圳能源燃气投资控股有限公司拟
股权收购所涉及的克州华辰车用天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（深立信评报字[2017]052号），在评估基准日2017年8月31日，华辰车用经审
计账面净资产价值507.51万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为
509.66万元；采用收益法评估后的股东全部权益价值为2,809.18万元。
2、交易标的基本情况
企业名称：克州华辰车用天然气有限公司
法定代表人：张华
住所：新疆克州阿图什市314国道北侧1423－－1424公里处
成立日期：2008年01月04日
注册资本：人民币338.02万元
统一社会信用代码：91653001670211958U
主营业务：汽车加气；移动式压力容器充装；汽车、房屋、土地、机械设备
的租赁。
交易前股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
华辰能源 338.02 100%
交易后股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深能燃控 338.02 100%
主要财务数据：
华辰车用主要财务指标(截止2017年12月31日) 单位：万元
经营活动产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款 生的现金流
量净额
3,754.98 2,941.16 813.82 1,647.68 162.60 0 1,189.43
注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计。
主要财务指标(2018年1月1日至2018年3月31日) 单位：万元
经营活动产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款 生的现金流
量净额
3,469.75 2,629.45 840.30 35766 26.48 11.64 20.00
注：以上财务数据未经审计。
四、 交易协议的主要内容
（一）克州华辰能源有限公司
1、成交金额
华辰能源向深能燃控转让克州华辰100%股权的转让价格为人民币7,500万元。
2、 支付方式
协议签署生效后，在双方提交的资料均经工商确认无误后的五个工作日内，
深能燃控支付华辰能源首笔股权转让价款的30%，即人民币2250万元。同时，华
辰能源于收到款项当日将克州华辰100%股权过户到深能燃控名下。在克州华辰
过户手续完成并办理税务变更事项后，深能燃控于十日内支付股权转让价款的
60%，即人民币元4500万元。
深能燃控于克州华辰取得燃气特许经营权相关材料（政府关于特许经营权
的批复或特许经营权协议）十日内支付5%股权转让款，于克州华辰取得供气气
源开口相关函件十日内支付5%股权转让款。
3、 协议生效条件
经双方有权机构批准并签字盖章后生效。
4、 交易的定价政策及定价依据
本次交易根据深圳立信资产评估有限公司出具的《深圳能源燃气投资控股有
限公司拟股权收购所涉及的克州华辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（深立信评报字[2017]051号），结合克州华辰所在地的有关政策，以及合
同双方谈判结果，确定克州华辰100%股权转让价格人民币7,500万元。
5、承诺事项
克州华辰若因本次股权转让完成前的任何税务违法行为招致税务机关的任
何税务处罚或追索，华辰能源承诺承担所有损失。
华辰能源承诺对燃气特许经营权手续及拿到气源开口相关函件事宜进行跟
进处理，若克州华辰与政府相关部门签署的《燃气特许经营协议》中明确要求克
州华辰缴纳特许经营权费用或类似费用，该费用由华辰能源承担。同时，若克州
华辰因未取得燃气特许经营权而从事特许经营活动被政府职能部门处罚，相关责
任由华辰能源承担。
若任何第三方因股权转让协议签署之前的事由向深能燃控或克州华辰主张
权利、提起诉讼或仲裁或者致使深能燃控或克州华辰遭受处罚、赔偿、承担责任
等任何不利情形，华辰能源承担全部责任。
（二）克州华辰车用天然气有限公司
1、 成交金额
华辰能源向深能燃控转让华辰车用100%股权的转让价格为人民币2,900万元。
2、 支付方式
协议签署生效后，在双方提交的资料均经工商确认无误后的五个工作日内，
深能燃控支付华辰能源首笔股权转让价款的30%，即人民币870万元。同时，华
辰能源于收到款项当日将华辰车用100%股权过户到深能燃控名下。在华辰车用
过户手续完成并办理税务变更事项后，深能燃控于十日内支付股权转让价款的
60%，即人民币元1,740万元。
深能燃控于华辰车用或克州华辰取得供气气源开口相关函件十日内支付10%
股权转让款。
3、 协议生效条件
经双方有权机构批准并签字盖章后生效。
4、 交易的定价政策及定价依据
本次交易根据深圳立信资产评估有限公司出具的《深圳能源燃气投资控股有
限公司拟股权收购所涉及的克州华辰车用天然气有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（深立信评报字[2017]052号），结合华辰车用所在地的有关政策，
以及合同双方谈判结果，确定克州华辰100%股权转让价格人民币2,900万元。
5、承诺事项
华辰车用若因本次股权转让完成前的任何税务违法行为招致税务机关的任
何税务处罚或追索，华辰能源承诺承担所有损失。
若任何第三方因股权转让协议签署之前的事由向深能燃控或华辰车用主张
权利、提起诉讼或仲裁或者致使深能燃控或华辰车用遭受处罚、赔偿、承担责任
等任何不利情形，华辰能源承担全部责任。
五、 涉及本次股权转让的其他安排
克州华辰、华辰车用的所有员工，原则上均予继续保留，具体情况由企业与
员工双方自行协商。标的股权过户前的所有劳资问题包括但不限于按国家规定应
为员工购买的五险一金，工伤员工的补偿金，拖欠员工工资，奖金，福利及解除
合同的补偿金由华辰能源负责。
出售后所得款项将用于补充流动资金。
六、 本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让后，有利于公司集中管理精力和资源，提高管理运作效率。
如本次股权转让顺利进行，则预计本次转让克州华辰100%股权和华辰车用100%
股权对公司本年度净利润影响额约为4,690万元（实际以审计确认的结果为准）。
2、 本次股权转让完成后，克州华辰和华辰车用将不再纳入公司合并报表范
围，公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，克州华辰和华辰车用也
不存在占用上市公司资金的情况。
3、深能燃控为深圳能源集团股份有限公司全资子公司，财务状况和经营情
况良好，有能力按照协议约定支付本次股权转让的价款，不存在较大风险。公司
董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
七、 风险提示
华辰能源与深能燃控的《股权转让合同》约定：克州华辰及华辰车用股权
转让款的尾款与取得燃气特许经营权相关材料或拿到气源开口相关函件等事宜
相关，存在因燃气特许经营权手续或气源开口事宜办理不顺利导致深能燃控不
能及时支付尾款的风险。目前华辰能源正在与相关部门沟通协商，积极推动事
宜进展。
八、 备查文件
1、《第三届董事会第四十九次会议决议》；
2、《克州华辰能源有限公司股权转让合同》；
3、《克州华辰车用天然气有限公司股权转让合同》；
4、《深圳能源燃气投资控股有限公司拟实施股权收购所涉及的克州华辰能
源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《深圳能源燃气投资控股有限公司拟实施股权收购所涉及的克州华辰车
用天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《2017 年克州华辰能源有限公司审计报告》；
7、《2017 年克州华辰车用天然气有限公司审计报告》。
8、克州华辰能源有限公司财务报表（2018 年 3 月）
9、克州华辰车用天然气有限公司财务报表（2018 年 3 月）
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日
