证券简称：金卡智能                  证券代码：300349




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
          金卡智能集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
       限制性股票第一次解除限售事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2018 年 9 月
一、释义

   1、 上市公司、公司、金卡智能：指金卡智能集团股份有限公司。
   2、 股权激励计划、激励计划、本计划：指《金卡智能集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》。
   3、 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的金卡智能股票。
   4、 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
   5、 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司（含分公司及控股
子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员。
   6、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
   7、 授予价格：指金卡智能授予激励对象每一股限制性股票的价格。
   8、 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
   9、 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
  10、 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
  11、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
  12、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
  13、 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
  14、 《公司章程》：指《金卡智能集团股份有限公司章程》。
  15、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
  16、 证券交易所：指深圳证券交易所。
  17、 元：指人民币元。



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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金卡智
能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本
独立财务顾问同意将本报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。



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三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划的授权与批准

   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性
股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017
年 9 月 4 日为授予日，向 150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公
司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就
的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 145 名，可申
请解除限售的限制性股票数量为 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%。



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五、独立财务顾问意见

  （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
    1、限售期已届满
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票
的第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的
40%。
    经核查，本独立财务认为，公司确定的首次授予部分限制性股票的授予日为
2017年9月4日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期已经届满。
    2、满足解除限售条件情况的说明
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件达成情况如下：

                 解除限售条件                                  成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生该等情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                    激励对象未发生该等情形，满足解
适当人选；
                                                    除限售条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

                                       6/8
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于 2017年公司归属于上市公司股东
70%。                                                 的扣除非经常性损益后的净利润
净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的 为 32,762.54 万 元 ， 同 比 增 长
扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份 235.49%，满足解除限售条件。
支付费用影响的数值作为计算依据。

                                                      147名激励对象中，140名激励对象
（四）个人层面绩效考核要求                            考核结果为“优秀”或“良好”，
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 5名激励对象考核结果为“合格”。
的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度 激励对象李明（工号1696）、徐国
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确 江已离职，不符合解除限售条件，
定其解除限售比例。                                    公司将依据股权激励管理办法回
                                                      购注销其所持有的限制性股票。


    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和激励对象均未发
生前述不得解除限售的情形；公司业绩达到解除限售条件；除 2 名激励对象离职
外，140 名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”，5 名激励对象考核结果为“合
格”，本次符合解除限售条件的激励对象共计 145 人。

    （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可
解除限售的限制性股票数量
    本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，申请解除限售的限制性股票
共计203.04万股，占公司总股本的0.47%，具体如下：

                             获授的限制性股     本次可解除限售的   剩余未解除限售的
  姓名           职务
                             票数量（万股）     股份数量（万股）   股份数量（万股）

 马芳芬     董事会秘书           18.00                7.20              10.80

中层管理人员、核心技术
                                 490.68              195.84             294.84
 （业务）人员（144人）

                                          7/8
        合计               508.68           203.04           305.64


    注：上以剩余未解除限售的股份数量含公司拟回购因部分激励对象首次授予
限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未完全达标当期不能解除限售的限
制性股票。

  （三）结论性意见
   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，金卡智能和本期解除限售的
激励对象符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应
后续手续。




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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于金卡智
能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                             2018 年 9 月 5 日