证券代码：300349            证券简称：金卡智能        公告编号:2018-065

                      金卡智能集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                                票的议案

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 5 日召开
第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，鉴于激励对象孙雪梅、李明、徐国江、张长箫 4 人因
个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 87,300 股，以及 5 名激励对象因首次授予限制性股
票第一个考核期个人绩效考核结果未达到“优秀或良好”，其所持有的限制性股
票当期解除限售额度的 20%即 4,320 股将由公司回购注销，公司本次拟回购注销
的限制性股票共计 91,620 股，占公司总股本的 0.02%。具体情况如下：

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限
制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以
2017 年 9 月 4 日为授予日，向 150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购
其获授的全部或部分限制性股票，合计 5.95 万股。首次授予的激励对象人数调
整为 147 名，首次授予完成登记的限制性股票数量为 284.85 万股。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购
其获授的全部 0.80 万股限制性股票。预留部分授予的激励对象人数调整为 49 名，
预留部分完成登记的限制性股票数量为 74.20 万股。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
   本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   1、回购注销的原因及回购股数
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象孙雪梅、
李明、徐国江、张长箫因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注
销孙雪梅持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 27,000 股，回购
注销李明（工号 1696）持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 4,500
股、预留授予限制性股票 18,000 股，回购注销徐国江持有的已获授但尚未解除
限售的首次授予限制性股票 36,000 股，回购注销张长箫持有的已获授但尚未解
除限售的预留授予限制性股票 1,800 股。
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解
除限售比例，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”因
5 名激励对象首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未达到“优秀
或良好”，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的 20%即 4,320 股将由公司
回购注销。
   综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 91,620 股，占公司 2017 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数的 1.42%，占公司总股本的 0.02%。
   2、回购注销的回购价格
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：向
全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调
整方法，本次回购的价格如下：
   首次授予限制性股票的回购价格
   P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.86 元/股
   预留部分授予限制性股票的回购价格
   P2=(P0-V)/(1+n)= (16.03-0.2)/(1+0.8)=8.79 元/股
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本比率；P1、P2 为调整后的回购价格。
   3、回购注销的资金来源
   本次回购公司需支付的总金额为 763,666 元，公司将使用自有资金进行回购。

   三、本次回购前后公司股本结构变化情况
                        变更前                                     变更后
                                           本次回购数
 股份性质     股份数量      占总股本的                   股份数量      占总股本的
                                            量（股）
               （股）             比例                    （股）             比例
有限售条件
             93,255,097          21.72%      91,620     93,163,477          21.70%
 流通股份
无限售条件
             336,159,156         78.28%                 336,159,156         78.30%
 流通股份

   合计      429,414,253         100.00%     91,620     429,322,633         100.00%

   本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本
结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

   四、本次回购对公司的影响
   本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》，对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生
影响。

    五、独立董事对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销事项的独立意见
    公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程
序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    六、监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的审核意见
    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    七、北京金诚同达律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的法律意见
    1、公司本次回购的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规和规
范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定；
    2、公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律
法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

       八、备查文件
    1、第三届董事会第五十一次会议决议；
    2、第三届监事会第二十五次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
    限制性股票首期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                          金卡智能集团股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年九月七日