证券代码：300349           证券简称：金卡智能          公告编号：2018-102

                     金卡智能集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                                票的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

   金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 28 日召
开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，鉴于激励对象马芳芬、张金涛、黄峰、杨宗霖、王鹏
飞因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 172,800 股，占公司总股本的 0.04%。具体情
况如下：

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性
股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以
2017 年 9 月 4 日为授予日，向 150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股
票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认
购其获授的全部或部分限制性股票，合计 5.95 万股。首次授予的激励对象人数
调整为 147 名，首次授予完成登记的限制性股票数量为 284.85 万股。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予
日，向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意
见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认
购其获授的全部 0.80 万股限制性股票。预留部分授予的激励对象人数调整为 49
名，预留部分完成登记的限制性股票数量为 74.20 万股。
   5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意为符合解除限售条件的 145 名激励对象申请限制性股票解除限
售 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%，同时回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 9.162 万股，占公司总股本的 0.02%。公司独立董事
发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
   本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   1、回购注销的原因及回购股数
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象马芳芬、张金涛、黄峰、杨宗霖、王鹏
飞因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销马芳芬持有的已
获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 108,000 股，回购注销张金涛持有
的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 5,400 股，回购注销黄峰持有
的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 5,400 股，回购注销杨宗霖持
有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 32,400 股，回购注销王鹏飞
持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 21,600 股。
   公司本次拟回购注销的限制性股票共计 172,800 股，占公司 2017 年限制性
股票激励计划授予限制性股票总数的 2.67%，占公司总股本的 0.04%。
   2、回购注销的回购价格
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：向
全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调
整方法，本次回购的价格如下：
   首次授予限制性股票的回购价格
   P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.86 元/股
   预留部分授予限制性股票的回购价格
   P2=(P0-V)/(1+n)= (16.03-0.2)/(1+0.8)=8.79 元/股
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本比率；P1、P2 为调整后的回购价格。
   3、回购注销的资金来源
   本次回购公司需支付的总金额为 1,357,440 元，公司将使用自有资金进行回
购。

   三、本次回购前后公司股本结构变化情况
                         变更前                                     变更后
                                            本次回购数
  股份性质     股份数量      占总股本的                   股份数量      占总股本的
                                            量（股）
                （股）             比例                    （股）             比例
 有限售条件
              77,162,097          17.97%     172,800     76,989,297          17.94%
  流通股份
 无限售条件
              352,160,536         82.03%                 352,160,536         82.06%
  流通股份

    合计      429,322,633         100.00%    172,800     429,149,833         100.00%

   本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股
本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

   四、本次回购对公司的影响
   本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》，对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责
产生影响。

    五、独立董事对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销事项的独立意见
    公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    六、监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的审核意见
    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会关于本次回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    七、北京金诚同达律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的法律意见
    1、公司本次回购的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规和规
范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定；
    2、公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律
法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

       八、备查文件
    1、第四届董事会第一次会议决议；
    2、第四届监事会第一次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见
    书。


    特此公告
                                         金卡智能集团股份有限公司董事会
                                            二〇一八年十二月二十九日