证券代码：300349            证券简称：金卡智能         公告编号:2019-031

                      金卡智能集团股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解

                    除限售期解除条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日召
开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 46 名，可申请解除
限售的限制性股票数量为 64.44 万股，占公司总股本的 0.15%。具体情况如下：

   一、限制性股票激励计划简述

   2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留
部分限制性股票 75 万股，授予价格为 16.03 元/股，授予日为 2017 年 12 月 1 日。
具体内容如下：
   1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
   2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
   3、激励对象：激励计划预留部分授予的激励对象总人数为 49 人，包括公司
公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高
级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
   4、授予价格：限制性股票预留部分的授予价格为每股 16.03 元。
   5、解除限售安排
   本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
     本激励计划限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如
 下表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                      解除限售比例

  预留的限制性股票    自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                           50%
  第一个解除限售期    留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  预留的限制性股票    自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                           50%
  第二个解除限售期    留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

     6、预留部分限制性股票的解除限售条件
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的解除限售考核年度为2018、2019年两个会计年度，每个会计年
 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                                业绩考核目标

                                        以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长
预留的限制性股票第一个解除限售期
                                        率不低于80%；

                                        以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长
预留的限制性股票第二个解除限售期
                                        率不低于90%。

     注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
 经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
 据。
     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
     （2）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完
 成率确定其解除限售比例：

          个人层面上一年度考核结果                       个人层面系数

                     优秀                                    100%

                     良好                                    100%
                  合格                                 80%

                 不合格                                0%

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
   激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

   二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限
制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017
年 9 月 4 日为授予日，向 150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公
司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购
其获授的全部或部分限制性股票，合计 5.95 股。首次授予的激励对象人数调整
为 147 名，首次授予完成登记的限制性股票数量为 284.85 万股。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意为符合解除限售条件的 145 名激励对象申请限制性股票解除限
售 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%，同时回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 9.162 万股，占公司总股本的 0.02%。公司独立董事发
表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于部分激励对象因
个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销了其已获授但尚未解除限
售的限制性股票 17.28 万股，占公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意
的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   7、2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的 46 名激励对象申请限制性股票解除限售
64.44 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北
京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

   三、限制性股票激励计划预留授予激励对象及授予数量变动情况
   1、公司确定 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日。在授予日确定
后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部 0.80
万股限制性股票。预留部分授予的激励对象人数调整为 49 名，预留部分完成登
记的限制性股票数量为 74.20 万股。
   2、2018年5月2日，公司实施了2017年度权益分派方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增8股，预留授予的限制性股票数量由74.20万股相应转增为
133.56万股。
   3、公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原
因离职，已获授的预留部分限制性股票共计4.68万股由公司回购注销。预留部分
授予的激励对象人数调整为46名，预留部分限制性股票数量由133.56万股调整为
128.88万股。

   四、限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
   1、限售期已届满
   根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票限售
期为自相应授予日起12个月。限制性股票预留部分的第一个解除限售期为自预留
授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定限制性股票预留
部分的授予日为2017年12月1日，截至目前，公司限制性股票预留部分的第一个
限售期已经届满。

   2、限制性股票预留部分解除限售条件成就情况说明
   根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票预留部分第
一个解除限售期解除限售条件达成情况如下：
                   解除限售条件                                成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生该等情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                                      激励对象未发生该等情形，满
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      足解除限售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
                                                     2018年公司归属于上市公司股
以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于
                                                     东的扣除非经常性损益后的净
80%。
                                                     利润为45,450.71万元，比2016
净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣
                                                     年增长365.42%，满足解除限售
除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付
                                                     条件。
费用影响的数值作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求                           本次拟解除限售的 46 名激励

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的     对象，考核结果均为“优秀”

相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综   或“良好”，满足解除限售条

合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解   件，其所持有的限制性股票当

除限售比例。                                         期解除限售额度为100%。

      综上所述，董事会认为限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按
照激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分的第一个解除限售期的解除限
售相关事宜。

      五、可解除限售对象及解除限售数量
      本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，申请解除限售的预留部分限制
性股票共计64.44万股，占公司总股本的0.15%，具体如下：
                           获授的限制性股   本次可解除限售的   剩余未解除限售的
 姓名           职务
                           票数量（万股）   股份数量（万股）   股份数量（万股）

 王    喆   董事、副总裁       10.80              5.40               5.40
中层管理人员、核心技术
                          118.08           59.04            59.04
 （业务）人员（45人）

        合计              128.88           64.44            64.44


    六、独立董事对公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售事项的独立意见
    经核查，公司的经营业绩、激励对象绩效考核等实际情况符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中对预留部分限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事
项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制
性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符
合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，独立董事同意公司激励对象在限制性股票激励计划规定的预留部分第
一个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

    七、监事会对公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售事项的审核意见
    经过对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：列入公司限制性股票的激
励对象解除限售名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激
励计划激励对象的主体资格合法有效。公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，公司业绩及其他条件
均符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，
监事会同意预留授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售。

    八、北京金诚同达律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售的法律意见
    1、公司本次解除限售已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法
律、法规和规范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定；
    2、公司本次解除限售的条件已成就；
    3、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务并办理股份解除限售事
宜。
       九、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
    限制性股票首期解除限售的法律意见书；


    特此公告。




                                        金卡智能集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年四月十日