关于天信仪表集团有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
中汇会鉴[2019]1124 号
金卡智能集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的金卡智能集团股份有限公司（以下简称金卡智能公司）
管理层编制的《关于天信仪表集团有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金卡智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为金卡智能公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
金卡智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于天信仪表集团有限公司 2016 年度至 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金卡智能公司管理层编制的《关
于天信仪表集团有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》提
出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金卡智能公司管理层编制的《关于天信仪表集团有限公司 2016
年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，
如实反映了天信仪表集团有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2019 年 4 月 9 日
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关于天信仪表集团有限公司
2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明
金卡智能集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购天信仪表集团有
限公司（以下简称天信仪表），根据深圳证券交易所相关规定，现将天信仪表 2016 年度至
2018 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2244 号）核准，本公司通过发行股份
及支付现金的方式，以 139,638.23 万元收购陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德
信天合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德信天合）持有的天信仪表 98.54%的股
权。本次收购以发行股份的方式支付人民币 72,012.13 万元，发行股份的具体情况如下表：
股份对价金额 股份对价数量 每股价格
交易对方
（万元） （股） （元）
陈开云 6,747.62 2,428,949 27.78
范叔沙 4,685.86 1,686,775 27.78
颜波 7,309.92 2,631,361 27.78
范煌辉 1,874.34 674,708 27.78
连祖生 4,685.85 1,686,771 27.78
张和钦 2,624.08 944,593 27.78
王焕泽 4,498.41 1,619,298 27.78
何必胜 3,561.24 1,281,944 27.78
杨建中 937.17 337,354 27.78
陈永勤 2,061.77 742,178 27.78
叶朋 2,061.77 742,178 27.78
沈华书 1,874.34 674,708 27.78
阮文弟 2,436.64 877,120 27.78
谢丙峰 1,312.04 472,297 27.78
陈通敏 2,811.51 1,012,063 27.78
黄朝财 562.30 202,412 27.78
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许庆榆 2,061.77 742,178 27.78
颜海波 1,124.60 404,824 27.78
潘友艺 1,499.47 539,766 27.78
阮允荣 749.74 269,885 27.78
阮允阳 937.17 337,354 27.78
廖宝成 1,312.04 472,297 27.78
杨小平 562.30 202,412 27.78
华怀奇 937.17 337,354 27.78
黄茂兆 374.87 134,942 27.78
叶宝珠 749.74 269,885 27.78
陈爱民 1,124.60 404,824 27.78
陈诗喜 749.74 269,885 27.78
郑国华 749.74 269,885 27.78
陈生由 374.87 134,942 27.78
洪新雄 1,124.60 404,824 27.78
李新家 1,124.60 404,824 27.78
潘孝众 374.87 134,942 27.78
徐怀赞 562.30 202,412 27.78
杨菲菲 1,124.60 404,824 27.78
曾云杰 562.30 202,412 27.78
周中恩 562.30 202,412 27.78
缪建胜 937.17 337,354 27.78
郑成平 937.17 337,354 27.78
黄雪玲 281.15 101,206 27.78
陶朝建 374.87 134,942 27.78
叶维六 374.87 134,942 27.78
郑宗设 187.44 67,473 27.78
章钦养 131.20 47,228 27.78
合计 72,012.13 25,922,291
另外公司以现金方式支付人民币 67,626.1 万元。2016 年 10 月 26 日，天信仪表的股
权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016 年 10 月 27 日出具中汇会验[2016]4492 号验
资报告。2016 年 11 月 10 日，公司发行的 25,922,291 股新增股份已在中国证券登记结算
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有限公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与天信仪表原股东陈开云等46名自然人及德信天合签订的《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》。天信仪表原股东陈开云等46名自然人及德信天合承诺天信
仪表2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润合计不低于3亿元（以下简称“承诺净利润总和”）。在利润承诺期届满后，天
信仪表在利润承诺期的实际净利润总和如未达到承诺净利润总和的90%（不含本数）时，则
由原股东陈开云等46名自然人及德信天合按照签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之
补充协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：
(一)如天信仪表在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90%（不含本数）
时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
(二)如天信仪表在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的90%（含本数）
时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补偿。如交易对方需根据
协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责任。
(三)补偿义务的承担比例
如交易对方需根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》承担利润承诺补偿
义务，则交易对方应按照如下比例承担补偿责任并负有连带责任：
姓名/名称 承担补偿义务的比例（%）
陈开云 8.3221
范叔沙 6.7114
颜波 5.6376
范煌辉 5.1007
张和钦 4.6980
连祖生 4.6980
王焕泽 4.1611
何必胜 3.6242
杨建中 3.4899
陈永勤 2.9530
叶朋 2.8188
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沈华书 2.6846
阮文弟 2.4161
谢丙峰 2.4161
黄朝财 2.0134
陈通敏 2.0134
许庆榆 1.8792
阮允荣 1.6107
潘友艺 1.6107
阮允阳 1.6107
颜海波 1.5436
杨小平 1.4765
廖宝成 1.4765
黄茂兆 1.3423
叶宝珠 1.3423
华怀奇 1.3423
方嘉濂 1.2081
陈爱民 1.2081
郑国华 1.0738
陈诗喜 1.0738
洪新雄 0.8054
潘孝众 0.8054
陈生由 0.8054
徐怀赞 0.8054
周中恩 0.8054
曾云杰 0.8054
李新家 0.8054
杨菲菲 0.8054
缪建胜 0.6711
郑成平 0.6711
林扬根 0.6711
黄雪玲 0.4027
陶朝建 0.4027
叶维六 0.2685
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郑宗设 0.2685
章钦养 0.1342
德信天合 6.5101
三、业绩承诺完成情况
天信仪表 2016 年度至 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润合计数为 52,317.01 万元（其中 2016 年度为 9,796.35 万元、2017 年度为 18,093.80
万元、2018 年度为 24,426.86 万元），超过承诺数 22,317.01 万元，实现业绩承诺金额的
比例为 174.39%。
金卡智能集团股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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