德邦证券股份有限公司
        关于金卡智能集团股份有限公司资产重组
         2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）作
为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“上市公司”，其前身
为“金卡高科技股份有限公司”（以下简称“金卡股份”））发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关文件要求，对该次重组
交易对方陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“德信天合”）作出的关于天信仪表集团有限公司（以下
简称“天信仪表”或“标的公司”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

一、购买资产涉及的盈利预测情况

    2016 年度，上市公司完成了收购陈开云等 46 名自然人和德信天合合计持有
的天信仪表 98.54%的股权的资产重组交易。评估机构坤元资产评估有限公司（以
下简称“坤元评估”）采用资产基础法和收益法对天信仪表 100%股权价值进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

    根据坤元评估出具的评估说明中载明的盈利预测数，天信仪表 2016 年、2017
年及 2018 年预测实现的息前税后利润分别为 10,188.07 万元、11,109.45 万元、
12,408.89 万元。

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

    2016 年 3 月 14 日，金卡股份与陈开云等 46 名自然人及德信天合签署了《利
润补偿协议》。2016 年 6 月 20 日，金卡股份与陈开云等 46 名自然人及德信天合
签署了《利润补偿协议》之补充协议。协议约定：

1、业绩承诺

    利润承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润承诺期”）。交易
对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3 亿元（以下简称“承
诺净利润总和”）。

2、实际利润的确定

    协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界
定。上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司
的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实际
净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公司
在利润承诺期内的实际净利润总和。

3、业绩补偿

    各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补
偿，具体补偿方式如下：

    （1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式
如下：

    应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；

    （2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补
偿。

    如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。

    （3）补偿义务的承担比例
    如交易对方需根据《补偿协议》及补充协议承担利润承诺补偿义务，则交易
对方应按照如下比例承担补偿责任并负有连带责任：

        姓名/名称                    承担补偿义务的比例（%）

         陈开云                              8.3221

         范叔沙                              6.7114

          颜波                               5.6376

         范煌辉                              5.1007

         张和钦                              4.6980

         连祖生                              4.6980

         王焕泽                              4.1611

         何必胜                              3.6242

         杨建中                              3.4899

         陈永勤                              2.9530

          叶朋                               2.8188

         沈华书                              2.6846

         阮文弟                              2.4161

         谢丙峰                              2.4161

         黄朝财                              2.0134

         陈通敏                              2.0134

         许庆榆                              1.8792

         阮允荣                              1.6107

         潘友艺                              1.6107

         阮允阳                              1.6107

         颜海波                              1.5436

         杨小平                              1.4765

         廖宝成                              1.4765

         黄茂兆                              1.3423

         叶宝珠                              1.3423

         华怀奇                              1.3423
          方嘉濂                                1.2081

          陈爱民                                1.2081

          郑国华                                1.0738

          陈诗喜                                1.0738

          洪新雄                                0.8054

          潘孝众                                0.8054

          陈生由                                0.8054

          徐怀赞                                0.8054

          周中恩                                0.8054

          曾云杰                                0.8054

          李新家                                0.8054

          杨菲菲                                0.8054

          缪建胜                                0.6711

          郑成平                                0.6711

          林扬根                                0.6711

          黄雪玲                                0.4027

          陶朝建                                0.4027

          叶维六                                0.2685

          郑宗设                                0.2685

          章钦养                                0.1342
宁波梅山保税港区德信天合投资
                                                6.5101
  管理合伙企业（有限合伙）

三、标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议》之补充协议，天信仪表 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺数为合计不低于 3 亿元。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的
中汇会审[2017]2421 号《审计报告》和中汇会审[2018]1556 号《审计报告》，2016
年度天信仪表实际实现净利润为 9,640.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 9,796.35 万元，2017 年度天信仪表实际实现净利润为
18,179.17 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
18,093.80 万元。根据金卡智能公司管理层编制的《关于天信仪表集团有限公司
2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》及中汇会计师出具的《关于天
信仪表集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1124 号），
2018 年度天信仪表实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 24,426.86 万元，2016 年度至 2018 年度合计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 52,317.01 万元，超过业绩承诺金额 22,317.01 万元，
占业绩承诺期间承诺净利润的比例为 174.39%。

四、德邦证券对业绩承诺实现情况的核查意见

     德邦证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告、审计报告及鉴证报告等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

     经核查，本独立财务顾问认为：天信仪表 2016 年度实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 9,796.35 万元，2017 年度实际实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,093.80 万元，2018 年度实际实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 24,426.86 万元，2016 年
度至 2018 年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
52,317.01 万元，占业绩承诺期间承诺净利润的比例为 174.39%，2018 年度交易
对方无需对上市公司进行股份或现金补偿。

     （以下无正文）
    （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司
资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：

                     陶海龙                         王润川




                                                  德邦证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 12 日