证券代码：300349          证券简称：金卡智能         公告编号：2020-037

                    金卡智能集团股份有限公司

             关于部分限制性股票回购注销完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示：
   1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激
励对象 6 人，回购注销的限制性股票数量为 51,660 股，占回购前公司总股本的
0.0120%，其中首次授予部分回购价格 7.3556 元/股，预留授予部分回购价格
8.2944 元/股。
   2、公司于 2020 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 429,119,485 股减少至
429,067,825 股。

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律
意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制
性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。



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   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3 名激励对象因
个人原因离职，已不具备激励资格，公司取消拟授予的限制性股票合计 31 万股，
本激励计划首次授予数量由 321.80 万股调整为 290.80 万股，首次授予激励对象
人数由 153 人调整为 150 人，同意公司以 2017 年 9 月 4 日为授予日，向 150 名
激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 145 名，可申请解
除限售的限制性股票数量为 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%。4 名激励对象
因个人原因离职，5 名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持
有的不符合解除限售条件的限制性股票 9.162 万股由公司予以回购注销，占公司
总股本的 0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务
所出具了法律意见书。
   6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，5 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万股，占
公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师
事务所出具了法律意见书。

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   7、2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 46 名，可申请解除限售
的限制性股票数量为 64.44 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表了
同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   8、2019 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象申请限制性股票解除限售
142.2252 万股，占公司总股本的 0.33%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 3.0348 万股，占公司总股本的 0.01%。公司独立董事发
表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   9、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 45 名，可申请解除限
售的限制性股票数量为 63.54 万股，占公司总股本的 0.15%。同时回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.166 万股，占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了
法律意见书。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
   本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   1、回购注销的原因及回购股数
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。”鉴于激励对象项勇、徐奔、贾伟、杨修欣、吴俊骅、王
昆伦因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购上述激励对象已获授
                                   3
但尚未解除限售的限制性股票 5.166 万股，占公司总股本的 0.0120%。具体如下：
    姓名         授予批次       授予数量      回购数量（股）    占总股本比例

项 勇            首次授予            18,000             5,400         0.0013%

徐 奔            首次授予            36,000            10,800         0.0025%

贾 伟            首次授予            63,000            18,900         0.0044%

杨修欣           首次授予            16,200             4,860         0.0011%

吴俊骅           预留授予            18,000             9,000         0.0021%

王昆伦           首次授予             9,000             2,700         0.0006%

合 计               -               160,200            51,660         0.0120%

    注：表中股份数量为经除权调整后的数量。
    2、回购注销的回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：以
总股本 238,563,474 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；实施了 2018 年度权益分派方案：以
总股本 429,149,833 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金。根据
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本次回购
的价格如下：
    （1）首次授予限制性股票的回购价格
    P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.8556 元/股
    P2=(P1-V)/(1+n)=( 7.8556-0.5)/(1+0)=7.3556 元/股
    （2）预留授予限制性股票的回购价格
    P1=(P0-V)/(1+n)=(16.03-0.2)/(1+0.8)=8.7944 元/股
    P2=(P1-V)/(1+n)=( 8.7944-0.5)/(1+0)=8.2944 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本比率；P1 为因 2017 年度权益分派调整后的回购价格，P2 为因 2018 年度
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权益分派调整后的最终回购价格。
   3、回购注销的资金来源
   本次回购的限制性股票全部为首次授予的限制性股票，公司需支付的总回购
金额为 388,438 元，公司将使用自有资金进行回购。

   三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
   2020 年 4 月 25 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公
司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具中汇会验[2020]4623 号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民
币 429,067,825 元。
   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票的回购注销事宜已于 2020 年 6 月 17 日完成。本次回购注销完成后，公司总股
本变更为 429,067,825 股。

   四、本次回购前后公司股本结构变化情况
                        变更前                                         变更后
                                               本次回购数
 股份性质     股份数量      占总股本的                       股份数量      占总股本的
                                                量（股）
               （股）             比例                        （股）             比例
有限售条件
              50,131,678         11.68%          51,660     50,080,018          11.67%
 流通股份
无限售条件
             378,987,807         88.32%                     378,987,807         88.33%
 流通股份

   合计      429,119,485         100.00%         51,660     429,067,825         100.00%


   五、本次回购对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会影响公司 2017
年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。本次回购注销完成后，不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。


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特此公告。




                 金卡智能集团股份有限公司董事会
                       二〇二〇年六月十八日




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