证券代码：300349           证券简称：金卡智能         公告编号：2020-068

                     金卡智能集团股份有限公司

              关于部分限制性股票回购注销完成的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示：
   1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激
励对象 11 人，回购注销的限制性股票数量为 13,500 股，占回购前公司总股本的
0.0031%，回购价格 6.8533 元/股（四舍五入近似值），回购资金总额 92,519.63
元。
   2、公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 429,067,825 股减少至
429,054,325 股。

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律
意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制
性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
                                    1
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3 名激励对象因
个人原因离职，已不具备激励资格，公司取消拟授予的限制性股票合计 31 万股，
本激励计划首次授予数量由 321.80 万股调整为 290.80 万股，首次授予激励对象
人数由 153 人调整为 150 人，同意公司以 2017 年 9 月 4 日为授予日，向 150 名
激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 145 名，可申请解
除限售的限制性股票数量为 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%。4 名激励对象
因个人原因离职，5 名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持
有的不符合解除限售条件的限制性股票 9.162 万股由公司予以回购注销，占公司
总股本的 0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务
所出具了法律意见书。
   6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，5 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万股，占
公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师
事务所出具了法律意见书。
   7、2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除


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限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 46 名，可申请解除限售
的限制性股票数量为 64.44 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表了
同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   8、2019 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象申
请限制性股票解除限售 142.2252 万股，占公司总股本的 0.33%。同时回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.0348 万股，占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了
法律意见书。
   9、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 45 名，可申请解除限
售的限制性股票数量为 63.54 万股，占公司总股本的 0.15%。同时回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.166 万股，占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了
法律意见书。
   10、2020 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的 132 名激励对
象申请限制性股票解除限售 137.0520 万股，占公司总股本的 0.32%。同时回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.3500 万股，占公司总股
本的 0.0031%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所
出具了法律意见书。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

                                   3
    本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    1、回购注销的原因及回购股数
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解
除限售比例，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”因
首次授予的 11 名激励对象第三个考核期个人绩效考核结果为“合格”，其所持
有的限制性股票当期解除限售额度的 20%即 13,500 股将由公司回购注销，占公
司总本的 0.0031%。
                                            授予数量     回购数量     占总股本
           姓名              授予批次
                                            （股）        （股）        比例

中层管理人员、核心技术（业
                             首次授予          225,000       13,500    0.0031%
务）人员（11 名）

合 计                            -             225,000       13,500    0.0031%

    注：表中股份数量为经除权调整后的数量。
    2、回购注销的回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司于限制性股票完成股份授予登记后实施的权益分派方案如下：
    （1）2017 年度权益分派方案：以总股本 238,563,474 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。
    （2）2018 年度权益分派方案：以总股本 429,149,833 股为基数，向全体股东
每 10 股派 5.00 元人民币现金。
    （3）2019 年度权益分派方案：以公司可参与分配的股本 426,004,525 股为
基数，每 10 股派 5.022493 元人民币现金。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本

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次回购的价格如下：
   首次授予限制性股票的回购价格
   P=(P0-V1)/(1+n)-V2-V3=(14.34-0.2)/(1+0.8)-0.5-5.022493/10=6.8533 元/股（四
舍五入近似值）
   其中：P0 为调整前的授予价格；V1 为 2017 年度每股的派息额，V2 为 2018
年度每股的派息额，V3 为 2019 年度每股的派息额；n 为 2017 年度每股的资本公
积转增股本比率。
   3、回购注销的资金来源和资金总额
   本次回购的限制性股票全部为首次授予的限制性股票，公司需支付的总回购
金额为 92,519.63 元（精确值），公司将使用自有资金进行回购。

   三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
   2020 年 9 月 8 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公司
未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具中汇会验[2020]6628 号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民
币 429,054,325 元。
   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票的回购注销事宜已于 2020 年 12 月 2 日完成。本次回购注销完成后，公司总股
本变更为 429,054,325 股。

   四、本次回购前后公司股本结构变化情况
                          变更前                                         变更后
                                                 本次回购数
 股份性质     股份数量        占总股本的                       股份数量      占总股本的
                                                  量（股）
                 （股）             比例                        （股）             比例
有限售条件
              48,709,498           11.35%          13,500     48,695,998          11.35%
 流通股份
无限售条件
             380,358,327           88.65%                     380,358,327         88.65%
 流通股份
   合计      429,067,825           100.00%         13,500     429,054,325         100.00%


   五、本次回购对公司的影响

                                             5
   本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。本次
回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。


    特此公告。




                                       金卡智能集团股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十二月四日




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