金卡智能：公司章程修订对照表2021-04-27
金卡智能集团股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》规定设立的 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业 司”）。经公司 2017 年第一次临时股东大会
法人营业执照，统一社会信用代码为 审议通过，公司名称由金卡高科技股份有
91330000691292005R。 限公司变更为金卡智能集团股份有限公
司，公司在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信
用代码为 91330000691292005R。
第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
证监许可[2012]979 号文核准，首次向社会公 监会”）证监许可[2012]979 号文核准，首
开发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万
8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 股，于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易
所上市。
第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七 第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十
路 291 号 七路 291 号
邮编：325600 邮政编码：325600
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范
智能化信息系统集成服务。电子设备及电子 围：信息系统集成服务，电子设备及电子
元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、 元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销
安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨 售、安装、维修、技术开发、技术服务、
询及成果转让，软件开发、技术服务、技术 技术咨询及成果转让，软件开发、技术服
咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出 务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
批准后方可开展经营活动） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十七条 公司发行的股份，在中国证
登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议, 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
可以采用下列方式增加资本: 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司 第二十三条 公司可以减少注册资本。公
减少注册资本，应当按照《公司法》、其他法 司减少注册资本，应当按照《公司法》和
律法规及本章程的规定办理。 本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项的情形收购
份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十 本公司股份的，应当经股东大会决议；因
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 本章程第二十四条第一款第（三）项、第
的原因收购本公司股份的,须经三分之二以 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
上董事出席的董事会会议审议批准。 公司股份的， 可以依照本章程的规定或者
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
有效的法律、法规或规章等执行。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。具体实施细则遵照最新
有效的法律、法规或规章等执行。
第二十八条 不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
权的标的。 为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司 得转让。
股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规 司申报所持有的公司的股份及其变动情
定。 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 其所持有公司股份总数的 25%；所持本公
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
议转让等方式转让的股份不得超过其所持有 转让其所持有的本公司股份。
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；公司董事、监事、高级管理人员所持
股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
员、持有公司 5%以上的股东，将其持有的本 人员、持有公司 5%以上的股东，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出、或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所 券在买入后 6 个月内卖出、或者在卖出后 6
有，公司董事会应当收回所得收益。但是， 个月内买入，由此所得收益归公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会应当收回所得收益。但是，证
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
间限制。 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理
…… 机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6
个月的时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司发生的下述交易（按深圳 （十四）公司发生的交易（公司受赠现金
证券交易所的规定定义，公司受赠现金资产 资产除外）达到下列标准之一的，应当提
除外）： 交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近
经审计总资产的 50％以上。该交易涉及的资 一期经审计总资产的 50%以上。该交易涉
产总额同时存在账面值和评估值，以较高者 及的资产总额同时存在账面值和评估值
作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 3000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
300 万元； 金额超过 500 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
300 万元。 额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
资产绝对值 5％以上的关联交易； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议公司与公司董事、监事和高级 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
3000 万元； 超过 5000 万元；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 供的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 的其他需要股东大会审议批准的担保事
其他需要股东大会审议批准的担保事项。 项。
股东大会在审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会在审议前款第（四）项担保事项
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
决权的半数以上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 董事会应当在本章程第四十三 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
条、第四十四条规定的期限内按时召集股东 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
大会。 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会的，将说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告前，向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：登记在册的全体 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
…… 公司的股东；
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额（按交易事项的类型在连续十二 或者担保金额（按交易事项的类型在连续
个月内累计计算）超过公司最近一期经审计 十二个月内累计计算）超过公司最近一期
总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）回购公司股份； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；法律、行政法规或本 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
通过的其他事项。 他事项。
第八十条 公司董事会、独立董事和符合 第八十条 公司董事会、独立董事、持
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 机构的规定设立的投资者保护机构，可以
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
征集投票权提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求公司股东委托其代
…… 为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事会可以向股东大会提出董事、 （一）董事会可以向股东大会提出董事、
非职工监事候选人的提名议案。持有或者合 非职工监事候选人的提名议案。持有或者
并持有公司发行在外有表决权股份总额百分 合并持有公司发行在外有表决权股份总额
之三以上的股东、监事会可以向董事会书面 百分之三以上的股东、监事会可以向董事
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会 会书面提名董事、非职工监事的候选人，
进行资格审核后，提交股东大会选举； 由董事会进行资格审核后，提交股东大会
（二） 监事会中的职工代表监事通过公司 选举；董事会应当向股东公告候选董事、
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选 监事的简历和基本情况。
举产生； （二）监事会中的职工代表监事通过公司
（三） 独立董事的提名方式和程序应该按 职工大会、职工代表大会或其他民主形式
照法律、法规及其他规范性文件和公司章程 选举产生；
的规定执行； （三）独立董事的提名方式和程序应该按
（四） 股东大会就选举董事进行表决时， 照法律、法规及其他规范性文件和公司章
实行累积投票制度。股东大会就选举监事进 程的规定执行；
行表决时，经股东大会做出特别决议，可以 （四）股东大会就选举董事、非职工代表
实行累积投票制度。公司另行制定累积投票 担任的监事进行表决时，实行累积投票制
实施细则，由股东大会审议通过后实施。 度。公司另行制定累积投票实施细则，由
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东大会审议通过后实施。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。股东既可将其所拥
有的全部表决权集中投票给一名候选董事
或候选监事，也可以分散投票给若干候选
董事或候选监事。股东大会应当根据各候
选董事或候选监事得票数的多少及应选董
事或应选监事人数选举产生董事或监事。
候选董事或候选监事须获得出席股东大会
的股东（或其代理人）所持有的有效表决
股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累
积投票制下，董事和非职工代表担任的监
事应当分别选举，独立董事和其他董事会
成员应当分别选举。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对 第九十一条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 第九十八条 董事由股东大会选举或更
任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期 3 年。董事任期届满，可
职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
公司董事会不设职工董事。 数的 1/2。
公司董事会不设职工董事。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
或生效的合理期间内，以及在任期结束后的 未生效或生效的合理期间内，以及在任期
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 结束后的合理期间内并不当然解除，其对
密保密的义务在其任期结束后的仍然有效， 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密
时间应当根据公平的原则决定，视事件的发 保密的义务在其任期结束后的仍然有效，
生与离任的时间长短，以及与公司的关系在 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
何种情况和条件下结束而定。 续时间应当根据公平的原则决定，视事件
的发生与离任的时间长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 公司董事会成员应当有三 第一百〇七条 公司董事会成员应当有
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 三分之一以上独立董事，其中至少有一名
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 务，维护公司利益，尤其要关注中小股东
合法权益不受损害。 的合法权益不受损害。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券的方案； 发行公司债券或其他证券及上市的方案；
…… ……
第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 严格控制对外担保产生的债务风险，并对
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 违规或失当的对外担保产生的损失依法承
责任。除本章程第四十二条第四十二条规定 担连带责任。除本章程第四十二条规定的
的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项均由董事会审批，董事 的其他对外担保事项均由董事会审批，董
会审批时，必须经出席董事会会议的 2/3 以 事会审批时，必须经出席董事会会议的 2/3
上董事审议同意。 以上董事审议同意。
关联交易：与关联自然人发生的金额在 30 万 关联交易：与关联自然人发生的金额在 30
元以上不满 1000 万元的关联交易（公司获赠 万元以上不满 3000 万元的关联交易（公司
现金资产和为关联人提供担保除外）；与关联 获赠现金资产和为关联人提供担保除外）；
法人发生的交易金额在 100 万元以上不满 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资 上不满 3000 万元，并且占公司最近一期经
产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交 审计净资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之
易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保 间的关联交易（公司获赠现金资产和为关
除外）； 联人提供担保除外）；
在连续十二个月内发生标的相关的同类交 在连续十二个月内发生标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定， 易，应当按照累计计算的原则适用上述规
已按照本章程规定履行相关决策程序和义务 定，已按照本章程规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。 和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易 如果中国证监会和公司股票上市的证券交
所对前述事项审批权相另有特别规定，按照 易所对前述事项审批权相另有特别规定，
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 按照中国证监会和公司股票上市的证券交
规定执行。 易所的规定执行。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为记 第一百三十二条 董事会决议表决方式为
名方式投票表决。 记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 的前提下，可以用传真或其他通讯方式进
并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会设立审计委员会， 第一百三十六条 董事会设立审计委员
并可根据需要设立提名、薪酬与考核、战略 会 ，并可根据需要设立提名、薪酬与考核、
等其他专门委员会。审计委员会在董事会授 战略等其他专门委员会。专门委员会对董
权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
见，对董事会负责。审计委员会的组成和职 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
能由董事会确定。 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 介机构提供专业意见，有关费用由公司承
审计委员会成员全部由董事组成，且独立董 担。
事应占多数并担任召集人，至少应有 1 名独
立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、
战略等其他专门委员会由董事会根据需要确
定组成人选。
第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行
责所必须具备的财务、管理、法律等专业知 职责所必须具备的财务、管理、法律等专
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
具有下列情形的人士不得担任董事会秘书： 证书。具有下列情形的人士不得担任董事
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情 会秘书：
形之一的； （一）有《公司法》第一百四十六条规定
（二）自收到中国证监会最近一次行政处罚 情形之一的；
未满三年的； （二）自收到中国证监会最近一次行政处
（三）最近三年收到证券交易所公开谴责或 罚未满三年的；
三次以上通报批评的； （三）最近三年收到证券交易所公开谴责
（四）公司现任监事； 或三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （四）公司现任监事；
书的其他情形。 （五）证券交易所认定不适合担任董事会
本章程规定不得担任董事的情形适用于董事 秘书的其他情形。
会秘书。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书空缺期间，公 第一百五十条 董事会秘书空缺期间，
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 董事会应当及时指定一名董事或者高级管
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 理人员代行董事会秘书的职责，并报证券
案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司 交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
事长代行董事会秘书职责。 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
的董事会秘书。 任新的董事会秘书。
第一百五十九条 公司根据自身情况,在章 第一百五十九条 副总经理由总经理提
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 名，由董事会聘任，协助总经理开展工作。
理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职权。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十六条 公司指定深圳证券交易
《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公 为刊登公司公告和和其他需要披露的信
告和和其他需要披露信息的媒体。 息。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各 第一百九十八条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 条件的报纸上公告。债权人自接到通知书
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 第二百条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人,并于 30 日内在深圳证券交
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 易所网站和符合中国证监会规定条件的报
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 纸上公告。
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本 第二百〇一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 券交易所网站和符合中国证监会规定条件
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
限额。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 第二百〇七条 清算组应当自成立之日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在深
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 条件的报纸上公告。债权人应当自接到通
向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、 第二百〇九条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产不足清偿债务的，可向人民法院申请宣告 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他 第二百一十九条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程在公司经中国证券 第二百二十一条 本章程经股东大会决议
监督管理委员会批准首次公开发行股票并上 通过后生效并施行，由公司董事会负责解
市之日起生效，由公司董事会负责解释。 释。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
