金卡智能集团股份有限公司
                    董事会秘书工作细则

                          第一章 总 则

       第一条   为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使

董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《金

卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相

关法律法规，制定本工作细则。

       第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人

员，是公司与证券交易所的指定联络人，对董事会负责。

       第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者

公司章程规定的其他高级管理人员担任。

       第四条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员

的有关法律责任，董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用

职权为自己或他人谋取利益。

       第五条   董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事

务代表，协助董事会秘书履行职责。公司投资证券部协助董事会秘书

的工作。

       第六条   董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规

定。




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         第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

    第七条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第八条 董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。

    第九条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资

格为：

    （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

    （二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活

的处事能力；

    （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

     第十条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；

    （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高

级管理人员，期限尚未届满；

    （六）公司现任监事；

    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


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       第十一条     在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘

任董事会秘书。

       第十二条     董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

       董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘

书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

       第十三条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职

责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行

使相应权力。

       第十四条   董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其

解聘：

       （一）出现本规则第十条所规定情形之一的；

       （二）连续三个月以上不能履行职责；

       （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

       （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程，

给投资者造成重大损失的；

       （五）证券监督管理机构及证券交易所认为不应当继续担任董事

会秘书的其他情形。

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    第十五条     董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董

事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说

明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的

情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十六条     董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任

审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下

移交。

    第十七条     公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会

秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

                  第三章 董事会秘书的职责

    第十八条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息

披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体

等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工

作并签字；


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    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄

露时，及时向证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复

证券交易所所有问询；；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市

规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利

和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、

规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实

履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的

决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求

履行的其他职责。

    第十九条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书

的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司

有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以

直接向相关部门报告。


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                      第四章 绩效评价

    第二十条     董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监

事会的指导考核。

    第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与

考核。

                        第五章 附 则

    第二十二条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十四条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。




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