金卡智能集团股份有限公司
                         独立董事制度

                           第一章    总则

    第一条 为进一步完善金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称《指导意见》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称
《备案办法》）等法律、法规、规范性文件以及《金卡智能集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《金卡智能集团股份有限公
司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司设三名独立董事，公司聘任的独立董事原则上最多在 5
家公司兼任独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行

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独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当包含至少三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职
称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

                     第二章   独立董事的任职条件

    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要
求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
    （三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
    （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
    （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事
任职资格、条件和要求的规定。

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       第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
       （二）具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度
所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及深圳证券交易所业务规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
       第十条 （五）《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独
立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书。
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董
事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并由公司予以公
告。
       第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在

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公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；；
   （九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
  第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；

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    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间已满六年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条     独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上
市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立
董事。
    第十五条     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
  称、博士学位。

                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十六条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十七条     独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度规定的
任职资格外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者

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连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的
独立意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及
应对措施。
    第十八条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形
进行审慎核实，并就核实结果做出声明，被提名人应当就其是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关
独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独
立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报
送深圳证券交易所，并披露相关公告。
    第十九条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候
选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当
要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

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    第二十条     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的
工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站
（www.szse.cn)进行公示，公示期为三个交易日。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的
信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知
公司予以更正。
    第二十一条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资
格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立
董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈
意见。
    第二十二条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需
经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审
议”，说明已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董
事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
    第二十三条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所
异议函的内容。
    第二十四条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注
的，公司应当及时披露交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在
股东大会召开日的两个交易日前披露对交易所关注函的回复，说明交易所
关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、
是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第二十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事

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候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第二十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应
当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和
电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日
起履行前款义务。
    第二十七条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体
成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职
的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    第二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。
    第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第三十条   独立董事在任职后出现不符合本制度第八条至 第十五
条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月
内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个
月内完成独立董事补选工作。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定

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的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。

                       第四章   独立董事的职责

    第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
    1、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、
以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交
易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
    第三十二条 独立董事行使本制度上条规定的职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
    第三十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
    第三十四条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

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       第三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
       4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益
       5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。；
       6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
       7、公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
       8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
       1、同意；
       2、保留意见及其理由；
       3、反对意见及其理由；
       4、无法发表意见及其障碍。
       第三十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

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内容：
    1、重大事项的基本情况；
    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
    3、重大事项的合法合规性；
    4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第三十八条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。公司上市后，如有关事项
属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第三十九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中
介机构进行专项核查：
    1、重要事项未按规定提交董事会审议；
    2、未及时履行信息披露义务；
    3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第四十条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和深圳证券交易所报告。

                                11
    第四十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
    3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第四十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    2、发表独立意见的情况；
    3、现场检查情况；
    4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第四十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳
证券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

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       第四十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交
易所认可的独立董事后续培训。

                   第五章   独立董事行使职权的保障

       第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第四十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
       第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
       第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



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                             第六章     附则

    第五十条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则自
生效之日起实施，但属于上市公司特有的且非上市公司无法适用的规定，
于公司上市后实施。本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会
审议并批准后方才有效。
    第五十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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