金卡智能：信息披露管理制度（2021年4月）2021-04-27
金卡智能集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、深
圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《金卡智能集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第五条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应
当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承
诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际
控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并
积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第九条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深
圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙
江证监局。。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十一条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法
规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等
相关规定，履行信息披露义务。
第十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公告和相
关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的
披露标准， 或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的，公司应当按照本制度、《上市规则》的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的
信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、
《上市规则》及其 他法律、法规和规范性文件的要求。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相
关网站） 关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，
及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易
所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确
定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问
询的义务。
第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在
第一时间报 送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应
当符合深圳证券交易的要求。
第十七条 公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第十八条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗
漏或误导， 公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司定期报告和临时报告在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前
向深圳证券交易所报告。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外
咨询电话的畅通。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利
益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申
请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露
的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经
消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露
或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义
务。
第二十三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行
前公告招股说明书。
第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会将在
发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在
中国证监会网站公开招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报
稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得
据此发行股票。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改
招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规
定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面
确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出
具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生
误导。
第二十九条 上述第二十四条至第二十八条有关招股说明书的规
定，适用于公司债券募集说明书。
第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
第二节 定期报告
第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和
季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应
当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的的会计
师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除
外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定的除外。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。
第三十二条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时
间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出
书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因
故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式
对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风
险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所
关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和
披露工作。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证
券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十五条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管
理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述
理由，公司应当予以披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。董事、监事和高
级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情
形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。；
（四）期末净资产为负。
第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十八条 公司应当在每年年度报告披露后十五个交易日内召
开业绩说明会（年度报告说明会），向投资者真实、准确地介绍公司
所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难及其他
投资者关心的问题。
公司年度报告说明会应当至少提前两个交易日发布召开业绩说
明会的通知公告，说明召开日期及时间、召开方式（现场或网络）、
召开地点或网址、公司出席人员名单、问题征集方式等，并向所有投
资者提前公开征集问题。公司董事长（总经理）原则上应当亲自出席。
公司应当在业绩说明会结束后两个交易日内，编制记录表并在深
圳证券交易所投资者互动平台刊载，记录表应当包括参与人员、时间、
地点及主要交流内容等。
第三十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以
下简称第14号编报规则）规定，公司的财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳
证券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编
报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依
据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14
号编报规则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和本所要求的其他文件。
第四十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第三十九条
出具的专项说明应当至少包括下列内容：
（一） 出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二） 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况
和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变
化的，应当明确说明；
（三） 非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定。
第四十一条 前述第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事
项不属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，
上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相
应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十二条 前述第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事
项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，
公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定
的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第四十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及
编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第四十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审
计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实
际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的
事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报
告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报
告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后
的定期报告全文。
第四十六条 若公司发行可转换公司债券，则按照本章规定所编
制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金
安排；
（六） 中国证监会和本所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）
应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十八条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报
告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网
站及公司章程指定的媒体上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十九条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包
括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上
市公司履行信息披露义务。
第五十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，在上述规定
的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常交易情况。
第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第五十二条 公司控股子公司发生本制度第四十九条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第五十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5 ％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四节 应披露的交易
第五十七条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第五十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上， 且绝对金额超过100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，公司进行第五十七条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定，已按照本条
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司与同一交易方同时发生第五十八条第（二）项
至第（四）项以外各项中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用第五十九条的规定。
第六十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五十九条
的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十九条的规定。
第六十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子
公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五十九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股
权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际
受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第五十九条的规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买
或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第六十三条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，
或者虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。
第六十四条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第六十五条 公司发生第五十八条规定的“提供担保”事项时，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第六十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十七条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第六十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用
其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累
计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法
措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和
净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等：交易协议有任何形式的附加或保留条款，
应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有关部门批准的，还应当说明需履行的合法
程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交
易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责
公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十九条 公司披露提供担保事项，除适用第六十四条的规定
外，还应当披露截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
第七十条 公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露
和履行相应程序。
第七十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上
的关联交易， 应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事和高级管理人员提供借款。
第七十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当
及时披露。
第七十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下文件:
（一）公告文稿；
（二）本制度第六十六条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第七十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可
咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第七十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算原则适用第六十七条和第六十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第六十七条和第六十八条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第七十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露
和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五节 应披露的其他重大事件
第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500 万元的，
应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时
披露。
第七十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
个月累计计算的原则，经累计计算达到第七十三条标准的，适用第七
十三条规定。
已按照第七十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十九条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第八十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁
事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展
情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结
果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第八十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审
议后及时披露，并提交股东大会审议。
第八十三条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）：
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十四条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的
意见
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第三章第
四节的相关规定进行披露。
第八十五条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向
深圳所提交下列文：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依
据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十六条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差
异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢
复上市或终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注
册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异
的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审
慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十八条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差
异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢
复上市或终止上市的说明（如适用）。
第八十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第九十条 公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）证券登记结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十一条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个
交易日内披露分配方案实施公告。
第九十二条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以
每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含
税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本
次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种
行权（转股） 价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如
适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计
算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十三条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有
关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股
票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第九十四条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的
严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应
当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事
项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公
告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，
自次一交易日起复牌。
第九十五条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信
息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
第九十六条 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常
波动的交易风险。公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第九十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内
容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十八条 第九十四条 媒体传闻（以下简称传闻）可能或已
经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时
核实，并披露或者澄清。
第九十九条 第九十五条 公司披露的澄清公告应当包括以下内
容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不
限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势
以及公司所处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额
变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化
对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
第一百零一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下
降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，
并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利
变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技
术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第九十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，
披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加
剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预
期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心
技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或
服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、
财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容
量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策
发生重大不利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第一百零二条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之
一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债
券开始转股前公司已发行股份总额的10％的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息
的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或
者涉及合并， 分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的的信用评级机构对可转换公司债券
的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重
大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百零三条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三
至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交
易日内披露本息兑付公告。
第一百零四条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交
易日内披露实施转股的公告。
第一百零五条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公
告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定行使赎回权的，应当在满
足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，
公司应当公告赎回结果及影响。
公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足
回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束后，
公司应当公告回售结果及影响。
第一百零六条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司
在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次
回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股
东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少
发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第一百零七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换
公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百零八条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的
情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交
易的公告。
第一百零九条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露
义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券
交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出
现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时
披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百一十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者强制解散；
（六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者
报废超过该资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑
事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取
强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者
因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处
罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争
力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等
重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发
生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替
代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或
者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；（十八）深圳证券
交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规
定执行。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院
提起公诉，且可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，
公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每
月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市
进行风险提示。
第一百一十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券
交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股
或其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上
的监事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或生
产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、 原材料采购、
销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能
对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计
师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会
计师事务所的陈述意见。
第一百一十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差
错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改
正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百一十四条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院
申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当
及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时
向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产
和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告
破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百一十五条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、
分立方案， 应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易
所并公告。
第一百一十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息
披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定办理。
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一百一十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司
信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第一百一十八条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露
工作，并及时向董事会秘书及投资证券部报告与本部门、本公司相关
的信息。
第一百一十九条 公司控股子公司发生本制度第四十九条规定的
重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第一百二十条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公
司董事会秘书报告， 公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息
披露。
第一百二十一条 董事会秘书和投资证券部向各部门和下属公司
收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并
积极给与配合。
第四章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百二十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘
书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务
代表协助董事会秘书工作。
第一百二十三条 投资投资证券部是公司信息披露事务的日常工
作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百二十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报
告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百二十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副
总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董
事会秘书和投资证券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公
司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百二十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会
报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。
第一百二十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息
时，应及时报告公司董事会， 同时知会董事会秘书。
第一百二十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度
的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施
情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司
董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第一百三十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百三十一条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第一百三十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或
报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、
准确性和完整性负责， 协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责
其所在部门或公司的信息保密工作。
第一百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会
秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百三十四条 投资证券部负责公司信息披露文件、资料的档案
管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事
务。
第一百三十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，投资证券部应当予以妥善保管。
第一百三十六条 投资证券部负责保管招股说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、
董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限为20 年。
第一百三十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书
批准，投资证券部负责提供。
第五章 信息披露的程序
第一百三十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司
董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报
董事、监事和高级管理人员。
第一百三十九条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由投资证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百四十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内
报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告
并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司
负责人应当在24 小时内向董事长及董事会秘书报告与本部门、本公
司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并经董事会秘
书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和投资证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但
董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，
包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完
整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的， 应立即组织投资证券部起草信息披露文件初稿交董事
长（或董事长授权总经理） 审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事长、董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核， 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生
重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百四十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通
报程序：向证券监管部门报送的报告，由公司投资证券部负责草拟，
董事会秘书负责审核， 董事长审定。
第一百四十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信
息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和
媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布
更正公告、补充公告或澄清公告。
第一百四十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）投资证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在深圳证券交易所网站和符合中国证监会条件的媒体上进
行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局，并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅；
（六）投资证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百四十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，
应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，
如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织投资证券部
起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一百四十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣
传文件的， 其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止
在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百四十七条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息
没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露， 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者
造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员， 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构
的有关人员。
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第一百四十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协
议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该
等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百四十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一
责任人， 副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的
第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的
第一责任人。
第一百五十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经
泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会
计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的
真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按
公司《内部审计制度》规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百五十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百五十四条 投资证券部负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动
参与人员、时间、地点、内容等。
第一百五十五条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司投资证券部统筹安排，
并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。
第一百五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
第一百五十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开
重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司
正式公告前不得泄漏该信息。
第一百五十八条 公司应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百五十九条 公司信息披露指定披露网站为深圳证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体所开办的网站。
第一百六十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以
新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第一百六十一条 公司投资证券部为公司信息披露的常设机构和
股东来访接待机构。
第一百六十二条 股东咨询电话：0571-56633333-6386
电子邮箱：securities@jinka.cn
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百六十三条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通
报的范围、方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监
管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部
门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：
公司收到监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人
员通报。
第一百六十四条 董事会秘书按照本制度第一百四十四条规定的
程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报
和监督制度
第一百六十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百六十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百六十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公
司股份：
（一）公司定期报告公告前 15 日内；
（二）公司业绩快报公告前 10 日内；
（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个
交易日内；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百六十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍
生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第一百六十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第一百七十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级
管理人员及本制度第一百六十六条规定的自然人、法人或其他组织的
身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百七十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导
致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任
人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的
赔偿要求。
第一百七十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，
公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第一百七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派
出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对
信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并
对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第一百七十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息
有关事项发生的当日。
第一百七十五条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触
及《上市规则》披露时点的两个交易日内。
第一百七十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含
本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。
第一百七十七条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第一百七十八条 关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。
第一百七十九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的， 除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者或其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第一百八十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第一百八十一条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜
在关联人， 视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第一百七十七条、第一百
七十八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第一百七十七条、第一
百七十八条规定情形之一的。
第一百八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第一百八十三条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现
与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规
定。
第一百八十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修
订后报董事会审议通过。
第一百八十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释，自董事会
审议通过之日起施行。
