金卡智能集团股份有限公司
                      对外投资管理制度
                      （2022 年 4 月修订）

                          第一章 总则

    第一条   为了规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公

司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证

券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）等法律法规的相关规定，结合《金卡智能集团股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

    第二条   本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以

盈利或保值增值为目的的投资行为：

   （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、

对其他企业增资、受让其他企业股权等股权性投资；

   （二）收购其他公司资产；

   （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供

借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

   （四）其他投资。

    第三条   公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业

资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
                   第二章 对外投资决策权限

    第四条   对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目

立项、项目执行等阶段。

    第五条   对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐

级进行审批，总经理办公会的审批权限不能超过董事会的授权，董事

会的审批权限不能超过股东大会的授权：

   一、公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议

审议通过后，还须提交股东大会审议批准：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

过5,000万元；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

    交易为“购买资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会

审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免

等，可免于按照第一款规定履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一

款规定履行股东大会审议程序。

   二、公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到本制度

规定的股东大会审议标准，达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过，并及时披露：

   （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者为计算数据；

   （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

额超过1,000万元；

   （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

过100万元；

   （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

   （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   三、公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到董事会

审议标准之一的，应当由公司总经理决定。

   四、公司的对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程

序办理。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易

所对上述事项另有规定的，从其规定。

    第六条   公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高

余额为交易金额，适用第五条的规定。委托理财之外的其他事项，应

当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计

计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    第七条   对于需要提交股东大会的重要交易事项，若交易标的为

股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所

对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协

议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评

估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

    第八条   公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到

本制度第五条规定的标准的，应当先由公司比照第五条的规定审议通
过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后

实施。

                  第三章 对外投资的日常管理

    第九条   总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

    第十条   对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司

派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参

与和影响新建公司的运营决策。

   第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相

应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

   第十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员

应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建

公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

   第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的

财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，

详尽记录相关资料。

   第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用

的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

   第十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司

财务状况的真实性、合法性进行监督。

                 第四章 对外投资的转让与回收

   第十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

   （一）该投资项目（企业）经营期满；
   （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

   （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

   第十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

   （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

   （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

   （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

   （四）公司认为必要的其它原因。

   第十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》

等相关法律法规及《公司章程》的规定。

                   第五章 对外投资信息披露

    第十九条 公司应当按照《公司章程》、《信息披露管理制度》

《上市规则》等有关规定，认真履行对外投资情况的信息披露义务。

    第二十条 参与公司对外投资事宜的任何部门和责任人，均有责任

及时将对外投资的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露

所需的文件资料。

   第二十一条   公司有关部门应采取必要措施，在对外投资信息未

依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法

知悉公司对外投资信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息

依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                         第六章 附则

   第二十二条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

   第二十三条   公司对外投资必须根据有关法律、法规及规章的规

定履行披露手续。

   第二十四条      本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章

程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关

法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关

法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

   第二十五条   纳入公司合并会计报表范围的子公司对外投资适用

本规定。

   第二十六条   本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起

开始实施，修改时亦同。