金卡智能集团股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规章、规范性文件及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第八次
会议审议的有关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
       一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
独立意见
    公司拟实施《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格）、归属安排（等待期、

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归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面综合表现考评，考核指标明确，该考核指标的设立符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于增强激励对象的责任感、使命
感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本计划的实施目的。




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（本页无正文，为《金卡智能集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：




        迟国敬                     凌       鸿           李远鹏




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