北京金诚同达律师事务所



                   关于

   金卡智能集团股份有限公司

 2022 年第一次临时股东大会的

           法律意见书
      金证法意【2022】字 0905 第 0950 号




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                 关于金卡智能集团股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                           金证法意【2022】字 0905 第 0950 号




致：金卡智能集团股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受金卡智能集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑寰、王迟律师（以下简称“本所
律师”）出席公司于2022年9月8日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具
本法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《金卡智
能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。



                                     1
    本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，决定于2022年9月8日
召 开 本次股东大会 。 2022 年8月24 日 ，公司 董事会在 深圳证券 交易所官网
（www.szse.cn）上刊登了《金卡智能集团股份有限公司关于召开2022年第一次临
时股东大会的通知》（编号：2022-039）（以下简称“会议通知”），公告了本
次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以
及会议联系方式等。

    2022年8月25日，公司董事会收到公司实际控制人杨斌先生提交的《关于增
加2022年第一次临时股东大会审议议案的提案》，提请公司董事会在2022年第一
次临时股东大会中增加议案《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》。公司董事会经审查，认为“杨斌先生直接持有公司股
份占公司总股本14.62%，为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格，
其提案内容属于《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定及股东大会职权
范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定”。

    2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了上述临时
提案。2022年8月27日，公司董事会在深圳证券交易所官网（www.szse.cn）上刊
登了《金卡智能集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案
并取消部分议案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（编号：
2022-043）（以下简称“会议补充通知”），除上述议案的调整外，会议通知中
列明的其他相关事项均保持不变。

    经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


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    （二）本次股东大会的召开

    2022年9月8日下午14：30，本次股东大会的现场会议在浙江省杭州市钱塘新
区金乔街158号公司会议室如期召开，会议由董事长杨斌主持，会议实际召开的
时间、地点与公告内容一致。

    网络投票系统采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为
2022年9月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022年9月8日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2022年9月8日上午9：15至下午15：
00期间的任意时间。

    经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的会议召集人

    公司第五届董事会第七次会议于2022年8月23日召开，决定于2022年9月8日
召开2022年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为
会议召集人的资格合法有效。

    （二）出席或列席本次股东大会的人员

    1、公司的股东及股东委托代理人

    根据会议通知及会议补充通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计4名，代表公司股
份169,553,077股，占公司有表决权股份总数的39.5179%，均为股权登记日（2022
年9月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东。



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       经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，
具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。

       2、出席或列席本次股东大会的其他人员

       除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人
员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定。


       三、关于本次股东大会的议案

       本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及会议补充通知中列明；
本次股东大会所审议的事项与会议通知及会议补充通知中所列明的事项相符；本
次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及会议补充通知中未列明的
事项进行表决的情形。


       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       本次股东大会对列入会议通知及会议补充通知中的议案进行了审议，采用现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、监事代表以及律师共
同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：

       1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》

       同意193,877,192股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.3214%；反对
1,233,929股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.6321%；弃权90,712股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数0.0465%。

       其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意38,752,967股，占


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出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6948%；反对1,233,929股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0788%，弃权90,712股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2263%。

    关联股东已回避该议案的表决。

    2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》

    同意193,877,192股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.3214%；反对
1,233,929股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.6321%；弃权90,712股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数0.0465%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意38,752,967股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6948%；反对1,233,929股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0788%，弃权90,712股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2263%。

    关联股东已回避该议案的表决。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    同意193,877,192股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.3214%；反对
1,233,929股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.6321%；弃权90,712股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数0.0465%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意38,752,967股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6948%；反对1,233,929股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0788%，弃权90,712股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2263%。

    关联股东已回避该议案的表决。

    会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知及会议补充通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次
股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出


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席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、
表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式贰份。

                              （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于金卡智能集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                          经办律师：（签字）




杨   晨：______________                   郑   寰：______________




                                          王   迟：_______________




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