广东华商律师事务所
                        关于
     华鹏飞股份有限公司
         （300350）

2018 年第三次临时股东大会的

                法律意见书




                 二○一八年九月

  中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼
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                        广东华商律师事务所关于

                           华鹏飞股份有限公司

                     2018 年第三次临时股东大会的

                                法律意见书


致：华鹏飞股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （“以下简称《网络投票细则》”）
等法律、行政法规、规范性文件，以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华
鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018 年
第三次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召
开过程进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开的相关法律事项出具如下意
见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       1、经本所律师审查，公司已于 2018 年 8 月 30 日在中国证监会指定网站上
公告了《华鹏飞股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，就
本次股东大会的召集人、召开日期、时间及地点、网络投票时间、会议审议议案、
会议出席对象、会议登记方法、联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

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    2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

    （1）本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 17 日下午 15:00 在深圳市龙岗
区坂田街道南坑社区华鹏飞物流基地二楼会议室如期召开，会议召开的时间、地
点符合会议通知内容。由于公司董事长张京豫先生未能出席，经公司董事会选举，
本次会议由公司董事徐传生先生主持。

    （2）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 9 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 17 日下午 15:00 的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会出席人员、召集人的资格

    1、经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 6
人。根据本所律师对股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深
圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份数为 174,367,476 股，占公司
股份总数的 36.5762％。以上股东均为截至 2018 年 9 月 10 日下午深圳证券交易
所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。

    2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表股份 92760
股，占公司股份总数的比例为 0.0195%。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


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       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明
的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进
行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

    2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    3、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网
络投票的表决结果。

    4、经本所律师见证,本次股东大会按照《股东大会规则》、《网络投票细则》
和《公司章程》的规定,表决通过了董事会提出的议案，各项议案的表决结果如
下：

  （1） 议案一: 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

    同意：174,367,476 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9472％；

    反对：92,160 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0528％；

    弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：

    同意：600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0. 6468％；

    反对：92,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3532％；

    弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    该议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




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四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会
出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

    特此见证。




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2018 年第三
次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




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负责人：                         见证律师：




        高   树                               张 燃          杨     斌




                                                   2018 年     月         日




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