华鹏飞股份有限公司
《章程》修订情况对照
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修正）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕29 号）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》有关条款作如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
...... ......
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
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第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 一进行：
…… ……
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程0第（一）项至第（三）项的原 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照0规定收购本公司股份后，属于第 会决议；因本章程第二十三条第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
应当在6个月内转让或者注销。 事会会议决议。公司依照本章程第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照0第（三）项规定收购的本公司股份，
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及中国证监会、证券交易所的有关规
定履行信息披露义务。
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第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所
或董事会确定的其他地点。 或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。采用网络方式参加股 东大会的，视为出席。采用网络方式参加股
东大会的，公司将通过证券交易所交易系统 东大会的，公司将通过证券交易所交易系统
或互联网投票系统确认股东身份的合法有 或互联网投票系统确认股东身份的合法有
效。 效。
……
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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第一百七十条 第一百七十条
公司在中国证监会指定的媒体或网站刊登公 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和
司公告和其他需要披露信息的媒体。 网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
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