华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2021年度持续督导期间跟踪报告2022-05-13
长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
2021 年度持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称:长城证券股份有限公司 被保荐公司简称:华鹏飞(300350)
保荐代表人姓名:王广红 联系电话:0755-83516222
保荐代表人姓名:刘国谋 联系电话:0755-83516222
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司资
是
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
0次
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 0次
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2021 年 12 月 21 日
1、募集资金管理及投资者关系管理;
(3)培训的主要内容
2、股票买卖行为规范。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
情况概述: 1、公司坚持“大数据
1、截至 2021 年 12 月 下 的 智 慧 服 务 商” 战
31 日,华鹏飞归属于 略定位,聚焦“最后一
上 市 公 司 股 东 的 扣 除 公里”领 域的发展机
非 经 常 性 损 益 的 净 利 遇,以打造智慧服务一
润 较 上 年 同 期 减 少 体化供应商为目标,围
235.95%。 绕智慧物联、综合物
2、 公司合并财务报表 流、供应链管理、地理
11.其他(包括经营环境、业务发 未 分 配 利 润 为 信息数据四大业务群,
展、财务状况、管理状况、核心技 -751,390,477.78 元,未 不 断 拓 展 和 延 伸 业 务
术等方面的重大变化情况) 弥 补 亏 损 金 额 为 方向,提升公司综 合
751,390,477.78 元,公 竞争实力。紧跟市场需
司 实 收 股 本 求变化,持续推进产品
562,012,279 元,公司 创新、技术创新和服务
未 弥 补 亏 损 金 额 已 超 创新,不断提升核心业
过 实 收 股 本 总 额 三 分 务服务水平,优化运营
之一。 机制、创新管理模式、
主要原因: 加强人才梯队建设等
1、 公司扣除非经常性 方式,适应激烈的竞争
损 益 的 净 利 润较 上 年 环境,加大市场客户开
同 期减 少 主 要 原 因 系 拓 力 度 , 扩 大 营 收 规
报 告 期 内 测 绘 业 务 项 模,加强合作交流,整
目 完 工 验 收 数 量 较 去 合内外部资源,努力提
年 同 期 减 少 导 致 业 务升 公 司 主 营 业 务 盈 利
收入下降,已完工项目 能力及竞争力,促进公
应 收 账 款 未 回 款 导 致 司各业务良性发展。
坏 账 准 备 计 提 金 额 增 2、规范治理,防范风
加。 险,确保公司健康发
2、 公司形成未弥补亏 展。公司将进一步优化
损主要原因系 2018 年 法人治理 结构,健全
度、2019 年度分别亏 “三会”运作机制,加
损 60,187.99 万 元 、 强 对 董 监 事 履 职 的 服
52,884.69 万元。(1)、 务保障,加强对子公司
2018 年亏损的主要原 的管理,强化董事会决
因 2018 年度,公司移 策能力,为公司发展保
动物联、综合物流等业 驾护航;同时,树立风
务客户订单增长乏力,险管控意识,全面加强
导致整体 营业总收入 风险管控。
较上年同期有所下降,
全资子公司博韩伟业
(北京)科技有限公司
( 以 下 简称 “ 博 韩 伟
业”)2018 年受市场竞
争加剧以及重点客户
中国邮政速递物流 股
份有限公司(以下简称
“中邮速递”)部分业务
合作分歧未按照合同
及时结算等因素的影
响,其 2018 年经营业
绩下滑。同时,根据《会
计监管风险提示第 8
号 —商誉减值》等相
关规定,公司计提商誉
减 值 准 备 金 额
59,622.46 万元,上述
减值损失计入公司
2018 年度损益,导致
公司 2018 年度出现大
额亏损。本公司及董事
会全体成员保证信息
披露的内容真实、准
确、完整,没有虚 假
记载、误导性陈述或重
大遗漏。(2)、2019 年
亏损的主要原因 2019
年度,公司全资子公司
博韩伟业受经济环境
及市场竞争加剧等因
素的 影响新项目开展
不及预期;中邮速递与
博韩伟业部分业务未
能按照合同约定及时
结算,双方因此产生纠
纷导致博韩伟业营业
收入下降、经营业绩亏
损。同时,根据《会计
监管风险提示第 8 号
—商誉减值》等相关规
定,公司计提商誉减值
准备金额 39,010.65 万
元,上述减值损失计入
公司 2019 年度损益,
导致公司 2019 年度出
现大额亏损。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及解决
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
措施
(一)IPO 时做出的承诺
1.股东对于股份限售的承诺 是 不适用
2.股东股份减持的承诺 是 不适用
3.控股股东、实际控制人避免同
是 不适用
业竞争的承诺
4.公司控股股东、实际控制人、
其他股东、董事、监事、高级管理
是 不适用
人员关于发行上市文件真实性的
承诺
(二)非公开时做出的承诺
1.控股股东、实际控制人关于非
公开发行股份摊薄即期回报的有
是 不适用
关承诺及填补回报的具体措施的
承诺
2.关于非公开发行股份上市文件
是 不适用
真实性的承诺
3.控股股东及其一致行动人参与
是 不适用
非公开的承诺
1、辽宁宏图创展测绘勘察
有限公司(以下简称“宏图
创展”)将逐步减少劳务派
遣用工数量,在两年内将
被派遣劳动者数量占用工
总量的比例降低至 10%以
下,整改方式包括但不限
于:(1)停止新增劳务派
遣用工数量;(2)根据业
务发展情况,制定人员需
求计划,对于符合条件的
劳务派遣人员,经相关方
同意后逐步将其转为本公
司正式员工;(3)对于适
宜转为劳务外包模式的相
4.辽宁宏图创展测绘勘察有限公 关非核心工作,经发包方
是
司作出的承诺 同意后外包给符合要求的
第三方;(4)对于能够通
过自动化设备完成的相关
工作,增加自动化设备投
入,逐步降低对劳动力的
依赖;(5)劳务派遣用工
期限届满不再续签,将被
派遣劳动者退回劳务派遣
单位或派遣用工主动离
职。
2、若两年内未将被派遣劳
动者数量占用工总量的比
例降低至 10%以下,政府
主管部门要求整改的,宏
图创展将按相关要求在限
期内整改完毕。
(三)其他承诺
2018 年 2 月 27 日,公司持
股 5%以上股东杨阳 女士
及其配偶李长军先生签署
了《关于博韩伟业(北京)
科技有限公司 2018 年度及
2019 年度业绩的承诺函》
(以下简称“承诺函”),杨
阳、李长军向华鹏飞承诺,
博韩伟业(北京)科技 有
限公司(以下简称“博韩伟
业”)2018、2019 年度经审
计 的 扣 除 非 经常 性 损 益
后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 14,000
万元、16,000 万元。经审
1.业绩补偿承诺 否 计机构审计,博韩伟业未
完成承诺函中承诺的业
绩,因此杨阳女士、李长
军先生需对公司进行现金
补偿。2021 年 1 月 8 日,
中国国际经济贸易仲裁委
员会华南分会受理杨阳及
李长军关于其业绩承诺争
议/纠纷的仲裁,申请撤销
业绩补偿的承诺,目前仲
裁尚未裁决,业绩补偿结
果存在不确定性,存在能
否顺利实施的风险。公司
将持续关注相关仲裁进
展,及时履行信息披露义
务。
2.公司对外投资的承诺 是 不适用
3.公司关于利润分配承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 不适用
报告事项 说明
机构或者其保荐的公司采取监管措施
的事项及整改情况
1、公司经营活动产生的现金流量净额较
上年同期增加209.30%,主要系报告期子
公司博韩伟业收到中邮速递仲裁款所致。
2、公司投资活动产生的现金流量净额较
上年同期减少2113.56%,主要系报告期公
司以自有资金参与投资建广广鹏合伙企
3.其他需要报告的重大事项
业、募集资金购买银行理财产品以及二级
子宏图创展购买办公房产所致。
3、公司筹资活动产生的现金流量净额较
上年同期增加453.61%,主要系报告期公
司向特定对象发行股票,收到募集资金所
致。
(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2021 年度
持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: __________________ __________________
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2022 年 5 月 13 日