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公司公告

华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2021年度持续督导期间跟踪报告2022-05-13  

                                              长城证券股份有限公司
                      关于华鹏飞股份有限公司
              2021 年度持续督导期间的跟踪报告


保荐机构名称:长城证券股份有限公司 被保荐公司简称:华鹏飞(300350)

保荐代表人姓名:王广红                联系电话:0755-83516222

保荐代表人姓名:刘国谋                联系电话:0755-83516222


一、保荐工作概述

               项目                               工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件                    是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
                                                    0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司资
                                                     是
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度                    是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数                   每月查询一次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息
                                                     是
披露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                           0次

(2)列席公司董事会次数                             0次
(3)列席公司监事会次数                               0次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数                                     1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报
                                                       是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
                                                       无
况

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                                 7次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
                                                      0次
见

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                                 0次

(2)报告事项的主要内容                               0次

(3)报告事项的进展或者整改情况                      不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项                            否

(2)关注事项的主要内容                              不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况                      不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                                       是
规

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数                                         1次

(2)培训日期                                  2021 年 12 月 21 日

                                      1、募集资金管理及投资者关系管理;
(3)培训的主要内容
                                      2、股票买卖行为规范。

11.其他需要说明的保荐工作情况                         无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                     存在的问题             采取的措施

1.信息披露                                 无                  不适用

2.公司内部制度的建立和执行                 无                  不适用

3.“三会”运作                             无                  不适用

4.控股股东及实际控制人变动                 无                  不适用

5.募集资金存放及使用                       无                  不适用

6.关联交易                                 无                  不适用

7.对外担保                                 无                  不适用

8.收购、出售资产                           无                  不适用

9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、              无                  不适用
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                            无                  不适用
配合保荐工作的情况
                               情况概述:                 1、公司坚持“大数据
                               1、截至 2021 年 12 月 下 的 智 慧 服 务 商” 战
                               31 日,华鹏飞归属于 略定位,聚焦“最后一
                               上 市 公 司 股 东 的 扣 除 公里”领 域的发展机
                               非 经 常 性 损 益 的 净 利 遇,以打造智慧服务一
                               润 较 上 年 同 期 减 少 体化供应商为目标,围
                               235.95%。                  绕智慧物联、综合物
                               2、 公司合并财务报表 流、供应链管理、地理
11.其他(包括经营环境、业务发 未 分 配 利 润 为 信息数据四大业务群,
展、财务状况、管理状况、核心技 -751,390,477.78 元,未 不 断 拓 展 和 延 伸 业 务
术等方面的重大变化情况)       弥 补 亏 损 金 额 为 方向,提升公司综 合
                               751,390,477.78 元,公 竞争实力。紧跟市场需
                               司 实 收 股 本 求变化,持续推进产品
                               562,012,279 元,公司 创新、技术创新和服务
                               未 弥 补 亏 损 金 额 已 超 创新,不断提升核心业
                               过 实 收 股 本 总 额 三 分 务服务水平,优化运营
                               之一。                     机制、创新管理模式、
                               主要原因:                 加强人才梯队建设等
                               1、 公司扣除非经常性 方式,适应激烈的竞争
损 益 的 净 利 润较 上 年 环境,加大市场客户开
同 期减 少 主 要 原 因 系 拓 力 度 , 扩 大 营 收 规
报 告 期 内 测 绘 业 务 项 模,加强合作交流,整
目 完 工 验 收 数 量 较 去 合内外部资源,努力提
年 同 期 减 少 导 致 业 务升 公 司 主 营 业 务 盈 利
收入下降,已完工项目 能力及竞争力,促进公
应 收 账 款 未 回 款 导 致 司各业务良性发展。
坏 账 准 备 计 提 金 额 增 2、规范治理,防范风
加。                       险,确保公司健康发
2、 公司形成未弥补亏 展。公司将进一步优化
损主要原因系 2018 年 法人治理 结构,健全
度、2019 年度分别亏 “三会”运作机制,加
损 60,187.99 万 元 、 强 对 董 监 事 履 职 的 服
52,884.69 万元。(1)、 务保障,加强对子公司
2018 年亏损的主要原 的管理,强化董事会决
因 2018 年度,公司移 策能力,为公司发展保
动物联、综合物流等业 驾护航;同时,树立风
务客户订单增长乏力,险管控意识,全面加强
导致整体 营业总收入 风险管控。
较上年同期有所下降,
全资子公司博韩伟业
(北京)科技有限公司
( 以 下 简称 “ 博 韩 伟
业”)2018 年受市场竞
争加剧以及重点客户
中国邮政速递物流 股
份有限公司(以下简称
“中邮速递”)部分业务
合作分歧未按照合同
及时结算等因素的影
响,其 2018 年经营业
绩下滑。同时,根据《会
计监管风险提示第 8
号 —商誉减值》等相
关规定,公司计提商誉
减 值 准 备 金 额
59,622.46 万元,上述
减值损失计入公司
2018 年度损益,导致
公司 2018 年度出现大
额亏损。本公司及董事
会全体成员保证信息
披露的内容真实、准
确、完整,没有虚 假
                                 记载、误导性陈述或重
                                 大遗漏。(2)、2019 年
                                 亏损的主要原因 2019
                                 年度,公司全资子公司
                                 博韩伟业受经济环境
                                 及市场竞争加剧等因
                                 素的 影响新项目开展
                                 不及预期;中邮速递与
                                 博韩伟业部分业务未
                                 能按照合同约定及时
                                 结算,双方因此产生纠
                                 纷导致博韩伟业营业
                                 收入下降、经营业绩亏
                                 损。同时,根据《会计
                                 监管风险提示第 8 号
                                 —商誉减值》等相关规
                                 定,公司计提商誉减值
                                 准备金额 39,010.65 万
                                 元,上述减值损失计入
                                 公司 2019 年度损益,
                                 导致公司 2019 年度出
                                 现大额亏损。


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                   未履行承诺的原因及解决
     公司及股东承诺事项            是否履行承诺
                                                             措施

(一)IPO 时做出的承诺


1.股东对于股份限售的承诺               是                 不适用


2.股东股份减持的承诺                   是                 不适用

3.控股股东、实际控制人避免同
                                        是                 不适用
业竞争的承诺
4.公司控股股东、实际控制人、
其他股东、董事、监事、高级管理
                                        是                 不适用
人员关于发行上市文件真实性的
承诺

(二)非公开时做出的承诺
1.控股股东、实际控制人关于非
公开发行股份摊薄即期回报的有
                                是           不适用
关承诺及填补回报的具体措施的
承诺
2.关于非公开发行股份上市文件
                                是           不适用
真实性的承诺

3.控股股东及其一致行动人参与
                                是           不适用
非公开的承诺
                                     1、辽宁宏图创展测绘勘察
                                     有限公司(以下简称“宏图
                                     创展”)将逐步减少劳务派
                                     遣用工数量,在两年内将
                                     被派遣劳动者数量占用工
                                     总量的比例降低至 10%以
                                     下,整改方式包括但不限
                                     于:(1)停止新增劳务派
                                     遣用工数量;(2)根据业
                                     务发展情况,制定人员需
                                     求计划,对于符合条件的
                                     劳务派遣人员,经相关方
                                     同意后逐步将其转为本公
                                     司正式员工;(3)对于适
                                     宜转为劳务外包模式的相
4.辽宁宏图创展测绘勘察有限公        关非核心工作,经发包方
                                是
司作出的承诺                         同意后外包给符合要求的
                                     第三方;(4)对于能够通
                                     过自动化设备完成的相关
                                     工作,增加自动化设备投
                                     入,逐步降低对劳动力的
                                     依赖;(5)劳务派遣用工
                                     期限届满不再续签,将被
                                     派遣劳动者退回劳务派遣
                                     单位或派遣用工主动离
                                     职。
                                     2、若两年内未将被派遣劳
                                     动者数量占用工总量的比
                                     例降低至 10%以下,政府
                                     主管部门要求整改的,宏
                                     图创展将按相关要求在限
                                     期内整改完毕。

(三)其他承诺
                                         2018 年 2 月 27 日,公司持
                                         股 5%以上股东杨阳 女士
                                         及其配偶李长军先生签署
                                         了《关于博韩伟业(北京)
                                         科技有限公司 2018 年度及
                                         2019 年度业绩的承诺函》
                                         (以下简称“承诺函”),杨
                                         阳、李长军向华鹏飞承诺,
                                         博韩伟业(北京)科技 有
                                         限公司(以下简称“博韩伟
                                         业”)2018、2019 年度经审
                                         计 的 扣 除 非 经常 性 损 益
                                         后归属于母公司所有者的
                                         净利润分别不低于 14,000
                                         万元、16,000 万元。经审
1.业绩补偿承诺                     否   计机构审计,博韩伟业未
                                         完成承诺函中承诺的业
                                         绩,因此杨阳女士、李长
                                         军先生需对公司进行现金
                                         补偿。2021 年 1 月 8 日,
                                         中国国际经济贸易仲裁委
                                         员会华南分会受理杨阳及
                                         李长军关于其业绩承诺争
                                         议/纠纷的仲裁,申请撤销
                                         业绩补偿的承诺,目前仲
                                         裁尚未裁决,业绩补偿结
                                         果存在不确定性,存在能
                                         否顺利实施的风险。公司
                                         将持续关注相关仲裁进
                                         展,及时履行信息披露义
                                         务。

2.公司对外投资的承诺               是              不适用


3.公司关于利润分配承诺             是              不适用



四、其他事项

               报告事项                     说明

1.保荐代表人变更及其理由                  不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐          不适用
            报告事项                              说明

机构或者其保荐的公司采取监管措施
的事项及整改情况
                                   1、公司经营活动产生的现金流量净额较
                                   上年同期增加209.30%,主要系报告期子
                                   公司博韩伟业收到中邮速递仲裁款所致。
                                   2、公司投资活动产生的现金流量净额较
                                   上年同期减少2113.56%,主要系报告期公
                                   司以自有资金参与投资建广广鹏合伙企
3.其他需要报告的重大事项
                                   业、募集资金购买银行理财产品以及二级
                                   子宏图创展购买办公房产所致。
                                   3、公司筹资活动产生的现金流量净额较
                                   上年同期增加453.61%,主要系报告期公
                                   司向特定对象发行股票,收到募集资金所
                                   致。
(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2021 年度
持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页)




保荐代表人签名:       __________________        __________________
                             王广红                    刘国谋




                                                长城证券股份有限公司
                                                     2022 年 5 月 13 日