长城证券股份有限公司

                        关于华鹏飞股份有限公司

         使用闲置募集资金进行现金管理议案的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为华鹏
飞股份有限公司（简称“华鹏飞”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，对华鹏飞拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行
了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：


     一、募集资金的基本情况

    公司于 2020 年 8 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
等相关议案。

    2020 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意华鹏飞股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3606 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

    公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）85,287,846 股，发行价格 4.69
元/股，募集资金总额为人民币 399,999,997.74 元，扣除各项不含增值税发行费用
人民币 10,464,150.90 元，实际募集资金净额为人民币 389,535,846.84 元。上述募
集资金已于 2021 年 5 月 17 日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字[2021]第 ZL10248 号《验资报告》验证。公司对募集资金
采取专户存储制度，并与长城证券、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三
方监管协议，公司已将募集资金全部存放于募集资金专用账户内。
         二、募集资金使用情况及闲置原因

        公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元
序                                                募集资金拟投入
             项目名称            投资总额                           实施主体
号                                                    金额
1     共享云仓项目                     9,434.04          7,545.92    东莞华鹏飞

2     车货配物流信息平台项目           8,400.95          6,042.67    东莞华鹏飞

3     智慧社区运营管理项目            17,098.50         13,678.91      博韩伟业

4     补充流动资金                    12,000.00         11,686.08        母公司

             合计                     46,933.49         38,953.58


        募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建
    设进度，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况，在不影响募集资金投资项目
    建设、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司拟进一步合
    理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。


         三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

        （一）投资目的

        为提高资金使用效益，合理利用资金，公司及下属子公司在不影响募投项目
    投资计划和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，
    以更好的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。

        （二）投资额度

        公司及下属子公司拟使用不超过人民币 35,000 万元暂时闲置募集资金进行
    现金管理。在上述额度内，资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

        （三）投资品种

        公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或
    其他金融机构提供的流动性好、风险低、有保本约定、且投资期限最长不超过
    12 个月的产品（包括但不限于定期存款、协定存款、大额存单、结构性存款、
收益凭证等产品）。

    上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

    （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，授权董事会及管理层在上述额度和期限范
围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责具体购买事宜。

    （五）现金管理收益的使用

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照证监会
及深交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。


    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司及控股子公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险保本型的投资
品种。不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产
品等。
    2、公司及控股子公司相关人员将密切关注所投资产品的进展情况，如发现
存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格依据深圳证券交易所的相关规定履行相应的信息披露义务。


    五、对公司的影响

    公司将坚持规范运作和保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证公司
正常经营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金
进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目的建设，
同时可以提高资金使用效率，适当增加收益、减少财务费用，有利于进一步提高
公司的财务收益，为公司及股东获取更多的回报。


    六、审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司拟使用总额不超过人民币 35,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本
约定、期限不超过 12 个月要求的投资产品。上述议案尚需提交股东大会审议，
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，
可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事会及管理层行使该项投资决策权，由
公司财务部负责具体购买事宜。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 6 月 2 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及控股子公司拟
使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目的
建设。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：

    公司独立董事对《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进
行了审核，并发表了同意意见：我们认为在确保募集资金投资项目建设、不影响
公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及下属子公司拟使用总额
不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资稳健型、低风险、
流动性高的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司及
下属子公司募投项目的正常开展。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、控股子
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募
集自有资金进行现金管理。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二
十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意
见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使
用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司使用闲置募
集资金进行现金管理议案的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：____________________          ____________________

                  王广红                           刘国谋




                                                   长城证券股份有限公司

                                                        2022 年 6 月 2 日