长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司之
合伙企业东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合
伙）拟权益转让暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为华鹏
飞股份有限公司（简称“华鹏飞”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华鹏飞之合伙企业
东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）拟权益转让暨关联交易的事项进
行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于 2021 年 7 月 26
日、2021 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议及 2021 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东、实际控制人共同参与投资设立建
广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司与控股股东/实际控制
人张京豫先生、专业投资机构北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）
以及自然人朱旭共同投资设立东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“建广广鹏”），建广广鹏出资总额为人民币 23,239.3940 万元，其中公司
作为有限合伙人以自有资金出资人民币 10,060.6061 万元，出资比例为 43.2912%；
张京豫作为有限合伙人以自有资金出资人民币 11,066.6667 万元，出资比例为
47.6203%。
2021 年 9 月 2 日，建广广鹏完成了工商注册登记手续。2021 年 10 月 20 日，
建广广鹏根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了基金的备案手续。建广资产作为普
通合伙人成立的五家境内基金（以下合称“建广基金”），即东莞市建广广力股权
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投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）、东
莞市建广广全股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广科股权投资合伙企
业（有限合伙）、东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙），共同投资设立
东莞市飞特半导体控股有限公司。
2022 年 6 月 23 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于东
莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）权益转让暨关联交易的议案》，同
意电连技术股份有限公司（以下简称“电连技术”）以发行股份及/或支付现金的
方式购买公司持有的建广广鹏 43.2912%财产份额，交易价格暂定为人民币
10,000.2608 万元，最终交易价格由各方以标的资产的评估价值为基础进行协商
确定。与此同时，公司控股股东、实际控制人、董事长张京豫先生同意电连技术
股份有限公司（以下简称“电连技术”）以发行股份及/或支付现金的方式购买张
京豫持有的建广广鹏 47.6203%财产份额，交易价格暂定为人民币 11,000.2868 万
元，最终交易价格由各方以标的资产的评估价值为基础进行协商确定。
2、关联方关系
因张京豫先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司的关联自然人，
基于谨慎性原则且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易事项视为关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议情况
（1）建广广鹏于 2022 年 6 月 21 日召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参
加，并于 2022 年 6 月 24 日做出如下决议：经全体合伙人一致审议通过，同意有
限合伙人张京豫、华鹏飞、朱旭将持有建广广鹏的有限合伙财产份额转让给电连
技术；建广广鹏各有限合伙人同意放弃对前述有限合伙财产份额转让的优先受让
权。
（2）公司于 2022 年 6 月 23 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有
限合伙）权益转让暨关联交易的议案》。关联董事张京豫先生、张光明先生对该
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事项回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
（3）本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
二、交易对手方及合伙企业中具有优先购买权的其他合伙人基本情况如下
（一）交易对手方
1、交易对手方基本情况
公司名称：电连技术股份有限公司
统一社会信用代码：91440300795435728P
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：深圳市光明区公明街道西田社区锦绣工业园8栋第一层至第三层
A区
法定代表人/实际控制人：陈育宣
成立日期：2006年11月20日
注册资本：42,120万人民币
主要股东（截至2022年3月31日）：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 陈育宣 85,960,461 20.41%
2 林德英 42,995,465 10.21%
3 任俊江 29,924,629 7.10%
4 朱义龙 21,060,000 5.00%
5 孙慧明 15,534,399 3.69%
香港中央结算有
6 11,880,339 2.82%
限公司
7 王克明 10,619,855 2.52%
8 朱旭 6,050,000 1.44%
9 杨燕灵 5,454,500 1.29%
3
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
10 潘晓辉 5,401,515 1.28%
合计 217,546,324 55.76%
经营范围：一般经营项目是：精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品
的技术开发、设计、销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；自有房
屋租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止
项目）；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备
制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的
制造。
2、交易对手方最近一年主要财务数据
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 5,932,474,150.29 元 ， 净 资 产 为
3,865,921,473.62 元。 2021 年 1-12月营业收入为 3,245,720,418.35 元，净利润为
371,586,103.87元。（以上数据已经审计）
3、公司与交易对手方电连技术不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
4、截至本核查意见披露日，交易对手方电连技术不存在被列为失信被执行
人的情形。
（二）普通合伙人
1、普通合伙人基本情况
公司名称：北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码：911101070918692882
私募基金管理人登记号：P1006460（中国基金业协会登记备案）
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46
4
法定代表人：东方
成立时间：2014年1月30日
注册资本：10,000万元
股权结构：中建投资本管理（天津）有限公司51%、建平（天津）科技信息
咨询合伙企业（有限合伙）持股49%。
经营范围：资产管理、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、普通合伙人最近一年主要财务数据
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 1,476,993,879.65 元 ， 净 资 产 为
636,367,137.77 元 。 2021 年 1-12 月 营 业 收 入 为 286,677,479.77 元 ， 净 利 润 为
212,195,984.72元。（以上数据已经审计）
3、建广资产为建广广鹏的普通合伙人，除此之外公司与建广资产不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、截至本核查意见披露日，建广资产不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）有限合伙人
1、有限合伙人一
姓名：张京豫
类型：自然人
身份证号：4130261963********
住所：广东省深圳市福田区依山居****
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截至本核查意见披露日，张京豫先生持有公司股票88,364,325股，占公司总
股本15.70%，张京豫先生及其一致行动人合计持有公司股票120,557,116股，占公
司总股本21.45%，为公司控股股东、实际控制人、董事长。张京豫先生不属于失
信被执行人。
2、有限合伙人二
姓名：朱旭
类型：自然人
身份证号：3303821984********
住所：浙江省乐清市虹桥镇虹河东路****
朱旭与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，截至公告披露日不属于失信被执
行人。
三、交易标的及其所属合伙企业的基本情况
1、合伙企业基本概况
企业名称：东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MA5738MD79
类型：有限合伙企业
注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技十路4号29栋2单元103室
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
成立日期：2021年9月2日
认缴出资总额：23,239.394万元
合伙人出资比例：张京豫47.6203%，华鹏飞43.2912%，朱旭8.6582%，建广
资产0.4303%。
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
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资活动；企业管理咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙企业最近一年及一期财务数据情况：
单位：元
主要财务指标 2021.12.31（未经审计） 2022.03.31（未经审计）
资产总额 232,387,397.35 232,388,625.56
负债总额 - -
净资产 232,387,397.35 232,388,625.56
主要财务指标 2021 年度（未经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -6,542.65 1,228.21
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
四、交易的定价政策及定价依据
电连技术 以发行 股份 及 /或 支付现 金的方 式购买公 司持有 的建 广广鹏
43.2912%财产份额（对应建广广鹏10,060.6061万元出资金额），交易价格暂定为
人民币10,000.2608万元；以发行股份及/或支付现金的方式购买张京豫持有的建
广广鹏47.6203%财产份额（对应建广广鹏11,066.6667万元出资金额），交易价格
暂定为人民币11,000.2868万元。
其中电连技术以股份方式支付的交易价款简称为“股份对价”，电连技术以
现金方式支付的交易价款简称为“现金对价”，股份对价与现金对价之和等于本
次收购最终确定的交易价款，最终交易价格由各方以标的资产的评估价值为基础
进行协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
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甲方：电连技术股份有限公司
乙方：华鹏飞股份有限公司
丙方：北京建广资产管理有限公司
（二）标的资产
华鹏飞持有的建广广鹏43.2912%财产份额。
（三）、交易价款
1、交易价格暂定为人民币10,000.2608万元（下称“交易价款”，其中甲方
以股份方式支付的交易价款简称为“股份对价”，甲方以现金方式支付的交易价
款简称为“现金对价”，股份对价与现金对价之和等于本次收购最终确定的交易
价款），最终交易价格由各方以标的资产的评估价值为基础进行协商确定。
2、甲方以发行股份及/或支付现金的方式向乙方支付本次收购的交易价款，
股份对价和现金对价的具体金额由各方在确定交易价款的同时予以确定。其中，
股份对价涉及的新股发行价格、发行数量及锁定安排如下：
（1）发行价格
各方同意，甲方向乙方发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股26.22元。
该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲
方第三届董事会第八次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前60个交易日的
甲方股票交易均价的80%，即26.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则相应进行调整。
（2）发行股份数
甲方向乙方发行股份的数量将根据双方最终确定的股份对价除以本协议规
定的发行价格确定，并以中国证监会最终同意注册的发行股份数为准。具体而言，
甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
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甲方向乙方发行的股份数量﹦股份对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，
乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应交易
价款的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会同
意注册的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出
调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（3）股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次收购取得的甲方股份应遵守中国证监会与深交所有关
股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定
和要求不一致，乙方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述
约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业
因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之
日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则本企业因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的甲方的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购取得的甲方股份因甲方发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）支付安排：
1、自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成市场监督管理部门的变更登
记为准）之日起 30 个工作日内，甲方应向乙方支付本协议约定的股份对价，并
负责办理股份对价支付相关事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办
理本次非公开发行股票的股份登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌
交易手续等。
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2、自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成市场监督管理部门的变更登
记为准）之日或上市公司本次重组的募集配套资金到账之日（以两个日期孰晚发
生日期为准）起 10 个工作日内，甲方应向乙方支付全部现金对价。
若上市公司在交割日后 60 个工作日内仍未完成募集资金工作的，则甲方应
在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所
获资金向乙方全额支付现金对价。
3、自本次非公开发行股份登记至乙方名下（以下简称“发行股份购买资产
完成”）之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（五）标的资产的交割
1、各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成市场监督管理部门的
变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
2、在本协议已满足全部生效条件及交割条件的前提下，乙方应在本次重组
获得中国证监会同意注册之日起 15 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。
在标的资产过户至甲方之日（以完成市场监督管理部门的变更登记为准），甲方
即取得标的资产的全部权益。
3、本次收购的交割前提条件：
（1）甲方依法聘请符合证券法相关规定的评估机构完成对相关资产评估；
（2）甲方已经向乙方提供办理财产份额过户手续的相关资料。
4、丙方作为标的企业的普通合伙人同意根据本协议约定配合乙方办理标的
资产的过户手续。
（六）过渡期的损益安排
1、自本次重组确定的评估基准日（以下简称“评估基准日”）至交割日的
期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方
权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为；
2、各方同意，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益归甲
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方所有，亏损及损失等由乙方按照其在标的企业的实缴出资比例予以承担。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；
2、若甲方未按照本协议约定按时足额支付交易价款的，甲方应按日向乙方
支付应付未付的交易价款万分之三的滞纳金；如甲方未按时足额支付交易价款达
到 15 个工作日的，则乙方有权单方解除本协议，且甲方应按日向乙方支付应付
未付的交易价款万分之五的滞纳金。如乙方选择依据本条解除本协议的，则甲方
应无条件将其根据本协议已经取得的标的资产全部返还给乙方，并如约支付滞纳
金；
3、为避免疑义，如因甲方原因（指甲方无合法合理原因未能按照乙方合理
要求的期限提供与交割事项相关的全部签字/盖章文件）导致乙方无法完成或按
时完成本协议约定的交割手续的，乙方不承担违约责任。若上述延迟期限达到
15 个工作日，乙方有权单方解除本协议；
4、如因乙方原因，乙方未能按照本协议约定完成交割事项的，乙方应按日
向甲方按照本次交易价款万分之三支付滞纳金；且延迟期限达到 15 个工作日，
甲方权单方解除本协议，且乙方应按日向甲方支付交易价款万分之五的滞纳金。
如甲方选择依据本条解除本协议的，乙方应如约支付滞纳金；
5、除上述约定外，违约方仍应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接经济损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）；
6、为避免异议，在各方均已履行并遵守本协议项下之义务和承诺与保证的
前提下，如本次重组未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或未完成本
次重组所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记
或备案，则任何一方无需向其他方承担违约责任。
（八）协议生效
本协议在各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
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1、甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、乙方就其参与本次交易履行内外部审批程序并取得必要批准或认可（含
标的企业合伙人会议审议通过本次交易的决策审批程序等）；
3、为完成本次重组所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、
批准、授权、登记或备案均已适当取得；
4、本次重组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（九）协议的变更、修改、转让和解除
1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出；
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
3、本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力；
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部；
5、出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）如因一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，守约方有权解
除本协议，并要求违约方承担违约责任；
（3）依本协议相关条款解除。
如因各方任一方过错或各方过错而导致出现上述情形，则各方应按本协议承
担相应违约责任。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；
公司不存在为建广广鹏提供担保、委托其理财，以及建广广鹏占用公司资金
等方面的情况。
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七、出售资产的原因和对公司的影响
半导体芯片产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国半导体芯片产业
发展的重要战略机遇期和攻坚期，行业成长性较好。
电连技术是一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，专业从事微型电连
接器及互连系统相关产品以及PCB软板产品的技术研究、设计、制造和销售服务。
电连技术通过发行股份及/或支付现金的方式向公司支付本次收购的交易价款，
有助于公司收回投资，盘活公司资产，优化公司资产结构，增强公司盈利能力，
有利于公司长远发展。
八、风险提示
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，
本次合伙企业权益转让事宜尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风
险。
2、电连技术本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组相关事项还
需要获得电连技术董事会和股东大会批准，以及其他为完成交易所必需的由第三
方或包括中国证监会在内的境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备
案。上述报批程序能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批
准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
3、关于电连技术本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组相关事
项的相关进展，请投资者关注电连技术后续公告。
公司将及时披露本次交易相关的后续进展。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本报告披露日，公司与张京豫先生及其一致行动人的各类关联交易情
况如下：
序 金额/余额（万
关联方 关联交易内容
号 元）
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序 金额/余额（万
关联方 关联交易内容
号 元）
深圳市华飞供应链有
1 关联方租赁公司办公场所 32.58
限公司
关联方向公司全资子公司博韩伟业(北
2 张京豫、齐昌凤 500
京)科技有限公司提供反担保
十、独立董事事前认可意见及独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事
认为：公司本次涉及关联方共同投资的建广广鹏权益份额转让事项公开、公正、
公平、合理，本次交易有利于公司的长远发展，有利于增强公司盈利能力。
十一、监事会意见
公司监事会认为：此次公司关于建广广鹏权益转让暨关联交易事项公开、公
正、公平、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情
形。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华鹏飞关于建广广鹏权益转让暨关联交易事项，已
经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见和明确的
同意意见，尚须获得公司股东大会的批准，履行了必要的决策程序。
本次交易事项，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。本次交易价
格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次关
于建广广鹏权益转让暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
14
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司之合伙
企业东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）拟权益转让暨关联交易的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2022 年 06 月 24 日
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