证券代码：300350        证券简称：华鹏飞      公告编码：（2022）106号

                       华鹏飞股份有限公司
         关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
                      部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7 日召开的第
五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分第一类限制性股票。
具体事项公告如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划实施情况
    （一）2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
    （二）2022 年 3 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 3 月
17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
    （三）2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
                                    1
个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 3 月 12 日
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    （四）2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激
励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
    （五）2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
    （七）2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 5 名激励对象授予
第一类限制性股票 85.10 万股，上市日期为 2022 年 5 月 12 日。
    （八）2022 年 12 月 7 日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已
授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 11.50 万股，回购价格为 3.62 元/股，公
司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）回购注销原因及数量
    鉴于 1 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规

                                    2
定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性股票进
行回购注销。
    （二）回购注销价格及依据
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票的回购价格为
3.62 元/股。
    （三）本次回购的资金来源
    本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购
所需资金总额为 416,300.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资
金总额将作相应调整。
    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 562,863,279 股变更为 562,748,279
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
                            本次变动前          本次变动数       本次变动后
      股份性质
                       数量（股）    占比       量（股）     数量（股）     占比

一、限售条件流通股      95,598,498   16.98%       -115,000    95,483,498   16.97%

二、无限售条件流通股   467,264,781   83.02%             0    467,264,781   83.03%

      股份总数         562,863,279       100%     -115,000   562,748,279      100%


    四、本次回购注销的减资情况

    本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票将导致公
司注册资本减少 115,000.00 元，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章
程》及工商变更登记等相关减资程序。

    五、对公司的影响

     本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事意见


                                         3
    公司独立董事认为：公司本次因 1 名激励对象离职，对其已获授但尚未解
除限售的 11.50 万股第一类限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项，并同意将该
议案提交公司股东大会进行审议。

    七、监事会意见

    监事会认为：鉴于 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司根据
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除
限售的 11.50 万股第一类限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励
管理办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项。

    八、律师出具的法律意见

    广东华商律师事务所对公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票事项认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的
原因、价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公
司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工
作。

    九、独立财务顾问意见

    公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事
项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规及《华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激


                                   4
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本
次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册
资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；

    2、第五届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

    5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告。



    特此公告。




                                             华鹏飞股份有限公司董事会

                                                 二〇二二年十二月七日




                                   5