深圳价值在线信息科技股份有限公司

               关于

       华鹏飞股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票相关事项

                之

        独立财务顾问报告




          二〇二二年十二月
          深圳价值在线信息科技股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告




                                                           目         录

第一章 释           义 ..................................................................................................................1


第二章 声           明 ..................................................................................................................3


第三章 基本假设 ..............................................................................................................4


第四章 本次激励计划的审批程序 .................................................................................5


第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ............................................................7


第六章 独立财务顾问意见 .............................................................................................8
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                               第一章 释            义

     在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

           释义项                                        释义内容
华鹏飞、本公司、公司         指    华鹏飞股份有限公司
股权激励计划、本次激励计
                             指    华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、激励计划、本计划
                                   华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》         指
                                   案）
                                   《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股
本报告、本独立财务顾问报
                             指    份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分
告
                                   限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线     指    深圳价值在线信息科技股份有限公司
                                   公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票             指    数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                   达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象                     指    司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨
                                   干人员以及董事会认为需要激励的其他人员
                                   自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期                       指    限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
                                   不超过 48 个月
                                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                       指
                                   交易日
                                   公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格                     指
                                   得公司股份的价格
                                   本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期                       指
                                   限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
                                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期                   指
                                   的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                 指
                                   必须满足的条件
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法》



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                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
 《自律监管指南 1 号》          指
                                      ——业务办理》
 《公司章程》                   指    《华鹏飞股份有限公司章程》
 中国证监会                     指    中国证券监督管理委员会
 证券交易所                     指    深圳证券交易所
 证券登记结算机构               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元                             指    人民币元
      注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
      2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致。




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                               第二章 声     明

    价值在线接受委托，担任华鹏飞 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾

问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华鹏飞提供有关资

料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华鹏飞全体股东及各方参考。

    本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鹏飞提供或为其公开披露的资

料，华鹏飞已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况

及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

    本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、

相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等

发表意见，不构成对华鹏飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何

投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华鹏飞股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

    本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、

公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进

行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、

准确性和完整性承担责任。




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                             第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

   一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

   二、华鹏飞及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

   三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

   四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计

划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

   五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。




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                 第四章 本次激励计划的审批程序

    一、2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，

公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    二、2022 年 3 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托

投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 3 月 17

日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关

议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    三、2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或

个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 3 月 12 日

披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    四、2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

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大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次

激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股

票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜。

    五、2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    六、2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立

意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

    七、2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第

一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 5 名激励对象授予第

一类限制性股票 85.10 万股，上市日期为 2022 年 5 月 12 日。

    八、2022 年 12 月 7 日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监

事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励

对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 11.50 万股，回购价格为 3.62

元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，

律师及独立财务顾问出具了相应的报告。




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        第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况

    一、回购注销原因及数量

    鉴于 1 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司

《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性

股票进行回购注销。

    二、回购注销价格及定价依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票的回购价格为

3.62 元/股。

    三、本次回购的资金来源

    本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购

所需资金总额为 416,300.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资

金总额将作相应调整。




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                      第六章 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券

法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《华鹏飞股份有限公司2022

年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东

利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审

议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。




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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公

司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务

顾问报告》之签章页）




                            独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

                                                         2022 年 12 月 7 日




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