长城证券股份有限公司

                        关于华鹏飞股份有限公司

       终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的
                               核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为华鹏
飞股份有限公司（简称“华鹏飞”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规的规定，对华鹏飞终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金，具体核查情况和核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况

    2020 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意华鹏飞股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3606 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

    公司于 2021 年 4 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）85,287,846 股，
每股发行价格人民币 4.69 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.74 元，扣除各
项不含增值税发行费用人民币 10,464,150.90 元，实际募集资金净额为人民币
389,535,846.84 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 17 日划至公司指定账户，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 17 日对本次发行进行了验资，
并出具了验资报告（信会师报字[2021]第 ZL10248 号）。

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理
办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资


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金的开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

     根据《华鹏飞股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）及本次募集资金实际到位情况，公司本
次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额使用计划如下：

                                                                         单位：万元

序                                                调整前拟投入募     调整后拟投入募
          项目名称              投资总额
号                                                  集资金金额         集资金金额
1       共享云仓项目                   9,434.04           7,748.63          7,545.92
     车货配物流信息平台
2                                      8,400.95           6,205.00          6,042.67
           项目
     智慧社区运营管理项
3                                     17,098.50          14,046.37         13,678.91
             目
4       补充流动资金                  12,000.00          12,000.00         11,686.08

          合计                        46,933.49          40,000.00         38,953.58

     扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公
司自筹解决。


     二、本次拟终止募集资金投资项目的情况及原因

     （一）本次拟终止募投项目的情况

                                                                         单位：万元

序
        项目名称        募集资金计划投资金额      累计投资金额       剩余募集资金
号
1      共享云仓项目                  7,545.92                    0          7,545.92
     车货配物流信息平
2                                    6,042.67                    0          6,042.67
         台项目
        合计                        13,588.59                    0         13,588.59


     1、共享云仓项目

     共享云仓项目原计划投入7,545.92万元，实施主体为公司的全资子公司东莞
华鹏飞现代物流有限公司。该项目设立之初主要是为了顺应电子商务高速发展，
在公司原有经营模式基础上，满足电子商务企业对仓储配送服务需求的提升，保


                                        2
证货物仓库管理各个环节数据输入的速度和准确性，确保电子商务企业及时、准
确地掌握库存的真实数据，解决商贸流通中的效率和成本问题，协助客户降低“仓
拣配”综合成本，提升客户服务体验，满足客户对专业化物流服务以及增值服务
的迫切需求。

    2、车货配物流信息平台项目

    车货配物流信息平台原计划投入6,042.67万元，实施主体为公司的全资子公
司东莞华鹏飞现代物流有限公司。该项目设立之初主要是为了在互联网+的背景
下，充分利用在线平台实现运输环节的去中介化，把线下的车货匹配引流到线上
平台，通过互联网技术提高信息检索能力和匹配效率，在线整合大量的运输需求
（货源）和社会运输能力资源（车源），减少因信息不对称造成的社会资源浪费，
实现贸易与物流的一体化运作，整合社会运力资源，加快货物流通，配合共享云
仓的配送端需求，发挥共享云仓与车货配物流信息平台的协同效应。

    （二）拟终止募投项目并将该部分资金永久补充流动资金的原因

    1、共享云仓项目

    （1）电商多元化、需求差异化发展，导致单一层级云仓难以满足市场需求

    电商发展的多元化和客户需求的多样化使得仓配网络形态进一步变化。近年
来，电商形态进一步丰富，直播电商凭借强互动属性容易导致交易量爆发式增长，
具备货物种类多、瞬时商品交易流量大、订单不确定特点，要求第三方仓储物流
能够提供较高的仓储管理服务能力及订单预测能力。此外，由于各平台、品牌、
品类、人群等的多元化，不同电商市场客户需求显著不同，需要业内服务企业结
合终端客户的实际运营情况，从不同角度提供差异化管理服务，强化履约和业务
保障能力，满足仓运配等各环节要求。

    公司共享云仓项目建立的是单一层级云仓，目前的电商市场要求第三方服务
企业在全国范围内建起“仓库+配送”的密集交通网络，这便要求中央系统能够承
载各分支节点的庞大数据积累，结合客户要求对商品进行合理安排，及时反馈各
仓库库存状况并向客户发出相关货物补充申请及做好仓库间货源的调配等，需要
建立多层级的云仓网络。公司的单一云仓项目已难以满足市场需要，如果要建立


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多层级的云仓网络，需要投入大量资金，公司共享云仓项目所募集的资金及公司
现有的资金实力，不支持建立全国性、多层级的共享云仓，单一的云仓建设项目
如果继续实施，收益存在较大不确定性，实施风险较大。

    （2）“共享云仓项目”无法匹配公司最新发展规划

    随着我国进出口贸易的持续增长及“一带一路”等政策的推行，我国跨境物流
市场需求旺盛，公司基于自身资源积累和技术储备，结合目前整体市场发展情况
及客户需求进行战略规划调整，以“服务社会、创造价值、实现共赢”为经营理
念，围绕“大数据下的智慧服务商”整体定位，为客户提供定制化的国内综合物
流解决方案和弹性化的国际综合物流解决方案。随着公司战略规划的调整，“共
享云仓项目”已无法匹配公司最新发展规划，项目实施必要性显著降低。

    2、车货配物流信息平台项目

    （1）市场竞争加剧、运营难度提升使得公司自建平台不具优势

    近些年，随着货运平台市场的发展，行业竞争显著加大。当前，国内市场已
涌现出了一批头部平台公司，如满帮集团、维天运通、货拉拉等。相关数据显示，
以在线 GTV 总额计算，2021 年我国数字货运市场中前五大平台的市场份额总计
为 36.0%，其中满帮集团为我国最大的数字货运平台，市场份额占比 9.8%。

    行业龙头公司已形成了较大的用户粘性和品牌知名度。以满帮集团为例，根
据极光数据显示，以 2021 年 5 月数据为样本周期计算，满帮集团旗下“运满满”
和“货车帮”司机端的月活数量已分别达到 227 万和 164 万，已形成庞大的司机
群体网络；货主端的数量分别达到 124 万和 86 万，已有大量小微企业托运人入
驻平台发布货源。同时，从使用频率上看，以 2020 年 6 月至 2021 年 5 月为取数
周期计算，“运满满”及“货车帮”司机端的 30 天安装留存率长期维持在六成左
右，表明“运满满”和“货车帮”符合卡车司机的使用刚需。此外，“运满满”
和“货车帮”司机平均每天打开 app 查找货源信息或使用增值服务的频率分别达
到 10.1 次和 8.4 次，货主平均每天通过 app 发布信息达到 8.2 次和 9.1 次，供需
双方对平台的使用粘性较高。

    头部企业俨然形成了较强市场竞争力，近年来以满帮集团为代表的领先企业，


                                     4
围绕数据分析、客户服务、流程管控、资源积累、生态链搭建等方面持续加大投
入，同时利用自身竞争优势持续开展投资并购，逐步扩大业务规模。继满帮、快
狗、安能上市之后，路歌、福佑卡车、货拉拉、G7 等一直在排队静候，多家企
业也进入上市准备期，当前数字化货运正迎来上市潮，部分新入局者正借助资本
力量抢夺细分市场蛋糕，整个市场竞争明显加剧。

    此外，成本上涨、盈利模式单一等依旧是阻碍行业发展的重要因素。运输成
本、配送成本和管理成本等相关物流成本费用保持高位运行状态，导致平台推广
运营的难度进一步加大，盈利模式相对单一，上述问题使得新进入的货运平台公
司运营难度进一步提升。

    基于上述市场变化，使得“车货配物流信息平台项目”能否实现预期经济效
益具有较大不确定性。同时，结合公司实际经营情况考虑，项目实施能否顺利导
流，能否实现预期收入，能否维持稳定运营等具备较大不确定性，进一步降低了
项目建设的可行性。此外，公司近年来亦根据市场发展情况及政策红利等，结合
客户需求进行战略规划调整，以“服务社会、创造价值、实现共赢”为经营理念，
围绕“大数据下的智慧服务商”整体定位，为客户提供定制化的国内综合物流解
决方案和弹性化的国际综合物流解决方案。上述战略调整使得公司自建平台不具
备必要性。

    （2）行业政策环境变化导致项目实施面临更大挑战

    行业政策环境发生重大变化。人员、货物、数据管理等方面问题的发生使得
监管层加大行业整治和处理力度，新的系列政策及法规的出台形成了较高的进入
壁垒和成本挑战，对新入者构成较大难度。同时，由于市场环境的不断变化，国
内货运平台面临的道路货运及互联网服务的各种法律约束仍在逐步更新和完善，
倘若日后道路货运及互联网服务相关监管持续收紧或出现新的约定，将对项目实
施的前景形成更大挑战。

    三、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响

    为提高募集资金使用效率，公司拟终止“共享云仓项目”和“车货配物流信
息平台项目”并将结余募集资金13,588.59万元及相应利息永久补充流动资金，上


                                   5
述余额全部转出后，公司将注销存放该募集资金对应的专项账户，相关的募集资
金三方监管协议亦将予以终止。

    公司本次终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，是根据公司
战略发展规划和业务发展需要做出的优化调整。上述调整可以优化公司资源配置，
提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，
为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用
流动资金，以更好的业绩回报投资者。

    四、相关审核和批准程序

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信
息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会
审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司本次终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项履行了
必要的程序，符合公司章程的有关规定。既有利于公司主营业务的发展，又有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，是根据当前实际情况做出的合
理决策，不会对公司的正常经营产生不利影响。同意公司终止“共享云仓项目”
和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。

    （三）监事会意见

    本次公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的审议
程序符合相关法律法规规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，不影响公
司正常生产经营，既有利于公司主营业务的发展，又有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司运营成本，是根据当前实际情况做出的合理决策，不会对公司的
正常经营产生不利影响。同意公司终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平


                                     6
台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。

    （四）保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久
补充流动资金，是根据公司自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境所做出
的调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司聘请第三方机构出具了可
研报告对共享云仓和车货配物流信息平台项目进行的新的可行性分析，且公司终
止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合上市公
司募集资金管理相关法律规定。

    综上，本保荐机构对本次终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金
事项无异议。




                                  7
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司终止部分募
投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：____________________          ____________________

                  王广红                          刘国谋




                                                 长城证券股份有限公司

                                                               年 月 日




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