华鹏飞：广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书2023-04-25
广东华商律师事务所
关于华鹏飞股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于华鹏飞股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销及作废
部分限制性股票的
法律意见书
致：华鹏飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规、规范性文件和《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，广东华商律师事务所接受华鹏飞股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销及作废”）事宜，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
法律意见书
的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次回购注销及作废涉及的中国法律问题发表
意见，不对公司本次回购注销及作废所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施本次回购注销及作废时将本法律意见书作为
必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及作废之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书正文如下：
法律意见书
正 文
一、本次回购注销及作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及作废已
取得如下批准与授权：
（一）2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董
事在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次股票激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
（二）2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了明确
同意的意见。
（三）2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司 2022 年第一次临时股东大会授权
董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2022 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事对本次股票激励计划股票期权授
予相关事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
（五）2022 年 3 月 17 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对
本激励计划的授予日以及本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查
意见。
（六）2022 年 12 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，
公司全体独立董事对回购注销及作废部分限制性股票相关事项发表了同意的独
立意见。
（七）2022 年 12 月 7 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监
事会发表了明确同意的意见。
（八）2022 年 12 月 26 日，公司召开了 2022 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于
1 名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性股票将
由公司回购注销。
（九）2023 年 4 月 23 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。同日，
公司全体独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 4 月 23 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销及作废已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
法律意见书
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 4 月 23 日，公司召
开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。根据上述议案
的相关内容，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《2021 年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（[2023]第 ZL10142 号），公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划》第五章
第一条第五款第 2 项的规定：“若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期。”
因此，公司拟对 4 名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的 29.44
万股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及依据
根据《激励计划》第五章第一条第五款第 2 项的规定，本次回购注销的价格
为 3.62 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资
金，涉及的回购所需资金总额为 1,065,728.00 元加上中国人民银行同期存款利息
之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票的情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 4 月 23 日，公司召
开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废
法律意见书
2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。根据上述议案的相
关内容，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
（一）激励对象离职
鉴于 3 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《管理办
法》和《激励计划》第十章第二条第三款第 1 项的规定：“激励对象离职的，包
括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳
完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。”公司拟作废上述激励对象已获授但尚
未归属的 18.40 万股第二类限制性股票。
本次激励计划剔除离职人员后，第二类限制性股票的激励对象由 30 人调整
为 27 人。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021 年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（[2023]第 ZL10142 号），公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划》第五章第二
条第五款第 2 项的规定的规定：“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办
理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。”因此，公司拟作废 27 名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的 68.32
万股第二类限制性股票。
综上，公司本次拟作废第二类限制性共计 86.72 万股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销
的原因、价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
法律意见书
的相关规定；本次作废部分限制性股票的情况符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露，本
次回购注销及作废部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公司法》及相
关规定办理本次回购注销及作废涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高 树 余松竹
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王振宇
日期：2023 年 月 日
