证券代码：300355      证券简称：蒙草生态      公告编号：（2018）176号

        内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
           第三届董事会第三十二次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。
     内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第三十二次会议于 2018 年 11 月 30 日（星期五）以通讯表决
的方式召开。会议通知于 2018 年 11 月 26 日通过电子邮件、书面形式送
达全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
     会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
    一、审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进
行了逐项自查和论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于非公开发行优先股的规定，具备非公开发行优先股的条件。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     此项议案须提交股东大会以特别决议审议。
    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。
     结合公司自身具体情况及外部市场环境,公司本次非公开发行优先股
具体方案及安排如下：
     （一）本次发行优先股的种类和数量
     本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
     本次发行的优先股总数不超过 1,800 万股，募集资金总额不超过人民
币 18 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上
述额度范围内确定。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
是否分次发行



                                    1
    本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办
法》和其他法律法规规定的合格投资者。
    本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产
管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对
象均以现金认购本次发行的优先股。
    自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且
发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行
完毕。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）票面金额、发行价格或定价原则
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。
本次发行的优先股无到期期限。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）票面股息率或其确定原则
    1、票面股息率是否固定
    本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
    2、票面股息率的确定与调整方式
    第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合
发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通
过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按
照有关规定协商确定并保持不变。
    自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率
在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点，第 6 个计息年度股息
率调整之后保持不变。
    3、票面股息率的上限
    本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期
优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息
调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资
产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 3 个百分点后的票面
股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后
的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）优先股股东参与分配利润的方式

                                2
     1、固定股息分配安排
     （1）固定股息的发放条件
     按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固
定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通
过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。
但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批
准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知
优先股股东。
     不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息
前，公司不得向普通股股东分配利润。
     除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12 个月内发生以下情形之一：1、公司向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2、减少注
册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方
未完成业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注
销普通股股份的除外）。
     （2）股息支付方式
     公司以现金方式支付优先股股息。
     本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司
本次优先股各期发行的缴款截止日。
     每年的付息日为本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
     优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。
     （3）固定股息累积方式
     本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股
股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2、参与剩余利润分配的方式
     优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参
与剩余利润的分配。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                3
    （六）回购条款
    1、回购选择权的行使主体
    本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本
次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
    2、赎回条件及赎回期
    在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况
于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本
次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根
据股东大会的授权最终确定。
    3、赎回价格及其确定原则
    本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付
但尚未支付优先股股息。
    4、有条件赎回事项的授权
    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）表决权的限制和恢复
    1、表决权的限制
    除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
    （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （4）发行优先股；
    （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优
先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持
每一优先股有一表决，但公司持有的公司优先股没有表决权。
    上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
    2、表决权的恢复
    （1）表决权恢复条款

                               4
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支
付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决。
    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
    N=V/Pn
    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn
为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A
股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告
日前二十个交易日股票交易总量，即 4.45 元/股。恢复的表决权份额以去
尾法取一的整数倍。
    （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化
时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股
本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司
普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新
增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股
价格。
    公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转
股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将
按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普
通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有
关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法
律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。

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    （3）恢复条款的解除
    表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日
起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、
《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先
股股东的表决权可以重新恢复。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）清偿顺序和清算方法
    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和
《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类
别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未
派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，
按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余
财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）信用评级情况及跟踪评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行
市场的要求确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）担保方式及担保主体
    本次发行的优先股无担保安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
    本次发行的优先股不设限售期。
    本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但
转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环
节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转
让后，投资者不得超过二百人。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）募集资金用途
    本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 18 亿元，扣除发行
费用后的净额用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，其中偿
还银行贷款及其他有息负债 8 亿元，其余不超过 10 亿元的部分用于补充
流动资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）本次发行决议的有效期

                               6
    本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议逐项审议。
    三、审议并通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股
股票。
    本项议案详细内容见2018年12月1日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公
开发行优先股股票预案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
    四、审议并通过《关于公司非公开发行优先股的论证分析报告的议
案》。
    为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
及《优先股试点管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编
制了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的论
证分析报告》。
    本项议案详细内容见2018年12月1日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公
开发行优先股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
    五、审议并通过《关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分
析报告的议案》。
    本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债
风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基
础。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增
强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合
理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
    本项议案详细内容见2018年12月1日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司2018年度非公


                                7
开发行优先股股票募集资金运用可行性分析报告》。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
      六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    本项议案详细内容见2018年12月1日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
      七、审议并通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    本项议案详细内容见2018年12月1日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司关于2018年度
非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
      八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案》。
    为保证公司本次优先股工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次优先股的发行条款进行修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行种类和数量、发行方式、发行对象或
发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行、票面金额、发行价
格或定价原则、票面股息率或其确定原则、优先股股东参与分配利润的方


                               8
式、回购条款、表决权的限制和恢复、清偿顺序和清算方法、信用评级情
况及跟踪评级安排、担保方式及担保主体、本次优先股发行后上市交易或
转让的安排及其它与发行方案相关的一切事宜；
     2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金使用及具体安排进行调整或决定；
     3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
     4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
     5、根据本次优先股发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
     6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行优先股政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施；
     7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜
     8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。
     上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
    九、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》、《证券法》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及其他有关
规定，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公
司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。


                                9
    具体修订内容对照详见 2018 年 12 月 1 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公司章程
修正案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
    十、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》、《证券法》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及其他有关
规定，公司董事会拟对公司股东大会议事规则部分条款进行相应修订，修
订后的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司股东大会议事规则》需
经公司股东大会审议通过后方可生效。
    具体修订内容对照详见 2018 年 12 月 1 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司股东大会
议事规则修订对照表》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会以特别决议审议。
    十一、审议并通过《关于召开 2018 年第四次临时股东大会股的议案》
    公司拟于 2018 年 12 月 21 日（星期五）召开 2018 年第四次临时股东
大会，对《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非
公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案》等议
案进行审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                         内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
                                         董   事   会
                                     二〇一八年十一月三十日




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